成立剛滿七年的利安人壽，在市場(chǎng)上極為低調(diào)。曾背靠大股東雨潤(rùn)控股業(yè)務(wù)快速發(fā)展，近年卻因大股東債務(wù)糾紛被牽連。近日，保監(jiān)會(huì)對(duì)外披露，利安人壽在增資中存在違規(guī)代持股份等行為，決定撤銷增資批復(fù)，并督促完成變更手續(xù)。而禍起雨潤(rùn)集團(tuán)與另一主角——保培投資簽訂的股權(quán)代持協(xié)議，因債務(wù)糾紛雨潤(rùn)集團(tuán)股權(quán)被凍結(jié)無法辦理工商變更，最終對(duì)簿公堂。

增資被撤銷

1月16日，保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，利安人壽增資中存在違規(guī)代持股份等違法行為，因此決定撤銷增資批復(fù)，并督促完成變更手續(xù)。

根據(jù)保監(jiān)會(huì)發(fā)布的撤銷行政許可決定書顯示，2015年11月，利安人壽股東雨潤(rùn)控股集團(tuán)有限公司在增資申請(qǐng)中，違規(guī)代持股份。根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》，保監(jiān)會(huì)決定撤銷2015年12月23日做出的《關(guān)于利安人壽保險(xiǎn)股份有限公司變更注冊(cè)資本的批復(fù)》中雨潤(rùn)控股集團(tuán)增資入股公司的許可。

資料顯示，利安人壽成立于2011年,初始注冊(cè)資本為10億元。七年多，利安人壽的股權(quán)就不斷變化，公司進(jìn)行了多次增資。在成立之時(shí)，利安人壽由江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司等5家國(guó)有大型企業(yè)和雨潤(rùn)控股集團(tuán)、遠(yuǎn)東控股集團(tuán)、紅豆集團(tuán)、月星集團(tuán)有限公司4家知名民營(yíng)企業(yè)發(fā)起設(shè)立，其中雨潤(rùn)控股集團(tuán)以20%的持股比例成為最大股東。

七年來，利安人壽先后共增資5次。根據(jù)工商信息變更記錄，2015年利安人壽注冊(cè)資本金進(jìn)行第三次變更，增加了注冊(cè)資本金變更至28.9億元。2016年該公司又進(jìn)行了兩輪注資，資本金變更至目前的47.2億元。

而保監(jiān)會(huì)此次撤銷的雨潤(rùn)集團(tuán)增資入股事項(xiàng)發(fā)生于2015年12月23日。在該輪增資中，利安人壽獲批增資5億元，注冊(cè)資本增至33.9億元。對(duì)此，利安人壽相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)稱：“調(diào)整后，利安人壽注冊(cè)資本45.8億元，股東投入資本79.06億元。目前，公司償二代下綜合償付能力充足率244%，核心償付能力充足率241%，償付能力充足，調(diào)整對(duì)償付能力影響有限。 ”

無獨(dú)有偶，長(zhǎng)安責(zé)任保險(xiǎn)也是因?yàn)檫`規(guī)代持股份，以非自有資金出資被撤銷增資批復(fù)。2012年，長(zhǎng)安責(zé)任保險(xiǎn)股東泰山金建擔(dān)保有限公司在增資申請(qǐng)中，違規(guī)代持股份，以非自有資金出資，因此，同樣被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取股權(quán)變更手續(xù)。

違規(guī)代持的背后

作為一家名不見經(jīng)傳的地方性險(xiǎn)企，利安人壽在成立的七年多時(shí)間里較為低調(diào)。但大股東雨潤(rùn)食品可謂行業(yè)大佬，不過，因深陷債務(wù)危機(jī)，名下的利安人壽股權(quán)被債權(quán)人查封，因此利安人壽也被迫卷入糾紛的漩渦。

北京商報(bào)記者從工商系統(tǒng)查詢到，2017年11月25日，江蘇省高級(jí)人民法院發(fā)布的關(guān)于上海保培投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“保培投資”)與雨潤(rùn)集團(tuán)的糾紛二審民事判決書顯示，2015年9月18日，保培投資與雨潤(rùn)集團(tuán)簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由雨潤(rùn)集團(tuán)代保培投資持有利安人壽的1.41億股，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。該代持期限暫定為6個(gè)月，屆時(shí)雨潤(rùn)集團(tuán)將代持股份轉(zhuǎn)讓給保培投資。

若按照約定，保培投資將雨潤(rùn)集團(tuán)為其代持的利安人壽1.41億元股份轉(zhuǎn)讓給華信公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.94億元。但這一切美好的計(jì)劃被雨潤(rùn)集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)破壞。在順利增資后，名下的利安人壽股權(quán)先后被廣東省高級(jí)人民法院、上海市第一中級(jí)人民法院和安徽省高級(jí)人民法院等數(shù)次輪候查封。保培投資、雨潤(rùn)集團(tuán)和華信公司三方所達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓因此無法辦理工商變更。

糾紛由此展開，對(duì)于雙方在該筆股權(quán)中的關(guān)系性質(zhì)和股權(quán)歸屬，利安人壽和保培投資說法不一。保培投資認(rèn)為雙方是代持股關(guān)系，而雨潤(rùn)集團(tuán)則堅(jiān)稱該協(xié)議是雨潤(rùn)集團(tuán)重組一攬子協(xié)議的一部分，保培投資系重組融資的居間人角色。對(duì)于爭(zhēng)議，一審法院和二審法院做出了不同的裁定，一審認(rèn)為即使雙方存在真實(shí)的代持股關(guān)系，但股權(quán)代持協(xié)議因違反合同法和保監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定而無效;二審則認(rèn)定該股權(quán)代持協(xié)議是雙方真實(shí)意思的反映，且保監(jiān)會(huì)已對(duì)該增資行為予以認(rèn)可，從而認(rèn)定此乃股權(quán)代持關(guān)系。

值得注意的是，對(duì)于保培投資是否具備成為被代持公司的股東條件,二審法院則以保培投資不具備作為利安人壽股東條件為由，駁回全部訴訟請(qǐng)求。

股權(quán)代持隱患猶存

近年來，隨著保險(xiǎn)市場(chǎng)的快速發(fā)展，保險(xiǎn)投資主體日益多元化，保險(xiǎn)公司股權(quán)變動(dòng)日趨頻繁，豐富的資本來源激發(fā)了保險(xiǎn)業(yè)的活力，但少數(shù)社會(huì)資本通過股權(quán)代持等隱蔽手段投資入股保險(xiǎn)公司，帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患。為此，保監(jiān)會(huì)在近幾年不斷加大對(duì)保險(xiǎn)公司股權(quán)的穿透視監(jiān)管。

據(jù)了解，股權(quán)代持是指實(shí)際出資人與他人約定，以他人名義代實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。對(duì)于股權(quán)代持的法律邊界，北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡分析稱：“一般情況下，法律并未禁止股份代持行為。代持股份是種常見的股東行為。在代持情形下，真實(shí)股東的身份是對(duì)社會(huì)公眾、對(duì)其他股東、對(duì)主管部門都是不可見的，因此制度能較好地實(shí)現(xiàn)隱藏股東身份的目的。”

在保險(xiǎn)公司增資風(fēng)險(xiǎn)上，保監(jiān)會(huì)副主席陳文輝就曾指出：“如果保險(xiǎn)公司增資的資本不是股東的真金白銀，而是利用保險(xiǎn)公司自身的資金，通過復(fù)雜的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)管理計(jì)劃等途徑進(jìn)行自我注資、虛假增資，那么償付能力監(jiān)管體系可能就成為保險(xiǎn)行業(yè)的馬奇諾防線，被繞過去。”

去年3月，保監(jiān)會(huì)首次采取問詢函的形式，要求昆侖健康等相關(guān)保險(xiǎn)公司說明股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在實(shí)際控制人以及法人股東就近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、入股資金來源做出說明，并提供證明材料。不過，昆侖健康險(xiǎn)稱，公司目前有14家股東，各方股東所持股份均未超過總股份的20%，產(chǎn)權(quán)主體多元，股權(quán)相對(duì)比較分散;不存在能夠通過公司治理結(jié)構(gòu)的安排對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)的決議造成實(shí)質(zhì)性重大影響的實(shí)際控制人。

套路總是如出一轍。在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，利安人壽相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示：“公司股權(quán)構(gòu)成較為分散，市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制健全，不存在控股股東的情況。公司按照董事會(huì)決策部署，開業(yè)以來始終堅(jiān)持穩(wěn)健合規(guī)經(jīng)營(yíng)，業(yè)務(wù)良好。公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，可查閱利安人壽官方網(wǎng)站，公司按照主管部門要求，在官網(wǎng)上及時(shí)更新和披露。”

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所保險(xiǎn)研究室副主任朱俊生認(rèn)為：“股東資質(zhì)穿透性監(jiān)管后，對(duì)此前有違規(guī)業(yè)務(wù)的險(xiǎn)企確實(shí)影響較大。最近兩家公司關(guān)于增資的撤銷行政許可決定書，表明要追溯以往，倒查回去。股權(quán)監(jiān)管背后在某種程度上折射出保險(xiǎn)公司股權(quán)管理的一些觀念性問題，有待進(jìn)一步研究與探討。

那么，什么樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完善公司治理的基礎(chǔ)?朱俊生認(rèn)為：“公司治理的最重要功能是讓具有企業(yè)家精神的人成為企業(yè)的帶領(lǐng)者，只有分立的產(chǎn)權(quán)才能從機(jī)制上保證實(shí)現(xiàn)這一功能。因此，為了完善公司治理，首先要做的是促進(jìn)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)分立，特別是國(guó)有保險(xiǎn)公司的產(chǎn)權(quán)改革，這是股權(quán)管理應(yīng)秉持的重要原則。”(記者 許晨輝/文)

關(guān)鍵詞： 利安 股權(quán)糾紛 人壽