姚振華的敦刻爾克

寶能已打算從萬科撤退，劉姝威卻想將這場(chǎng)撤退變成“敦刻爾克”。

萬科獨(dú)董劉姝威凌晨發(fā)聲炮轟寶能，瞬成風(fēng)暴。輿論震動(dòng)，是因?yàn)閯㈡蠋熤苯咏o寶能扣上“顏色革命”的大帽子，讓資本市場(chǎng)見識(shí)了“大字報(bào)”的威力。

劉姝威發(fā)聲的時(shí)機(jī)非常微妙。4月8日，最高層出席、政商和財(cái)經(jīng)媒體云集的博鰲論壇在海南開幕，合并后新設(shè)立的中國銀保監(jiān)會(huì)在北京正式揭牌。劉此時(shí)強(qiáng)行將寶能綁上政治，可謂誅心。

寶能旗下鉅盛華4月3日宣布將清倉萬科持股后，先是4月5日前萬科獨(dú)董華生率先發(fā)聲，稱寶能涉前保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波案，后者在寶能入股萬科的過程中給予其幫助;現(xiàn)萬科獨(dú)董劉姝威在3天后的這次發(fā)聲更加“兇猛”，直接扣上破壞實(shí)體經(jīng)濟(jì)的幾樁“大罪”，其中包括指控前萬科大股東華潤的高管向?qū)毮茌斔屠妫瑢?dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

劉姝威的文章很快因違規(guī)被刪除。

這也導(dǎo)致寶能和華潤先后緊急辟謠。寶能否認(rèn)和項(xiàng)俊波案有任何關(guān)聯(lián)和經(jīng)濟(jì)利益，華潤則直斥劉姝威缺乏邏輯和常識(shí)。

劉姝威和華生作為萬科現(xiàn)任和前任獨(dú)董，在寶萬之爭(zhēng)中堅(jiān)定站在萬科管理層立場(chǎng)上，他們的歷次發(fā)聲，也被市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑是萬科管理層的代言。因此，劉姝威和華生掀起的這輪“大字報(bào)”批判，須解讀背后萬科管理層的訴求。

寶能撤退難題

4月3日，萬科公告披露，寶能系的鉅盛華通過資管計(jì)劃持有的萬科股權(quán)將清算退出，退出方式將采用大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成。

今年1月底，劉姝威以鉅盛華部分資管計(jì)劃到期為由公開要求其清算。既然寶能現(xiàn)在表示要撤，而且是以不影響股價(jià)的方式撤，為何劉姝威又不依不饒呢?

大摩財(cái)經(jīng)認(rèn)為，關(guān)鍵在于寶能持有的萬科股權(quán)出讓給誰，又以何價(jià)格出讓。

首先看上市公司萬科A(31.620,-1.18,-3.60%)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。深鐵集團(tuán)去年7月起成為萬科的第一大股東，持有29.38%;寶萬之爭(zhēng)時(shí)，寶能通過鉅盛華以及前海人壽購入萬科25.4%股權(quán)，為第二大股東。

表面看來，持股6.73%的安邦是第三大股東，但實(shí)際上，由于萬科管理層實(shí)際控制的金鵬計(jì)劃與德贏計(jì)劃合計(jì)持有萬科A7.79%的股權(quán)，萬科管理層才是第三大股東——盡管萬科管理層多次否認(rèn)與德贏計(jì)劃的關(guān)系，但均不能打消市場(chǎng)疑問。

深鐵集團(tuán)進(jìn)入萬科后，萬科的股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)取得了暫時(shí)性穩(wěn)定。但寶能的退出會(huì)不會(huì)打破穩(wěn)定性，這恐怕管理層是萬科最為憂慮的。

萬科管理層肯定不希望寶能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“外人”，最佳方案是出讓給自己的新盟友。大摩財(cái)經(jīng)曾分析指出，深鐵集團(tuán)第一沒有資金能夠接手寶能手中近900億市值的股票，其次假設(shè)再增持將讓萬科徹底變身國企，也不符合萬科管理層的利益。因此，萬科管理層勢(shì)必需要新盟友進(jìn)入接盤。

然而，寶能的持股市值高達(dá)900億，其中即將清盤的鉅盛華持股市值300多億，以目前價(jià)格接盤成本甚高，潛在接盤者中，誰能做到?萬科的新盟友愿意付出這么高的代價(jià)嗎?

匹夫無罪尚且懷璧其罪，何況寶能要拿走的是400-500億的利潤呢。

但明面上誰也不能干涉寶能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給誰，能影響寶能的只能是微妙的政治權(quán)力。

劉姝威出面“控訴”寶能，核心訴求已說的不能再明白：寶能應(yīng)該脫褲子走人，把萬科的股份和獲利全部留下，否則就要請(qǐng)監(jiān)管部門“嚴(yán)懲”。

民營金控集團(tuán)遭遇急風(fēng)驟雨式監(jiān)管的當(dāng)下，這并不是一個(gè)不切實(shí)際的威脅。當(dāng)華生以春秋筆法將寶能和尚未公開披露信息的項(xiàng)俊波案聯(lián)系起來，其目的指向和劉姝威殊途同歸。

寶能能欲撤而不得，生生被逼到了敦刻爾克：華生劉姝威聯(lián)手警告“野蠻人”，扔下所有東西走人已是最好結(jié)局，不然小心被“全殲”。

并非沒有先例。

寶萬大戰(zhàn)之后一度入局萬科的恒大就是以認(rèn)虧出局。

2016年8月起恒大系耗愈360億買入萬科A 14.07%股權(quán)，但僅僅數(shù)月之后，市場(chǎng)風(fēng)云突變，“妖精、害人精”成為監(jiān)管目標(biāo)，恒大系也萌生去意，但最終恒大系在萬科股價(jià)低點(diǎn)以折讓方式將全部持股出讓給深鐵集團(tuán)仍出乎市場(chǎng)預(yù)料，290億左右的轉(zhuǎn)讓價(jià)格意味著“財(cái)務(wù)投資者”恒大虧損70億出局。

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，當(dāng)時(shí)深鐵集團(tuán)無論是接盤國有企業(yè)華潤的萬科股份，還是接盤民營恒大的萬科股份，均非正常的商業(yè)邏輯，而是在特殊背景下的特殊運(yùn)作，非市場(chǎng)力量在其中起到了關(guān)鍵作用。

深鐵集團(tuán)成為萬科第一大股東暫時(shí)穩(wěn)定了萬科的股東結(jié)構(gòu)，但并非終結(jié)“寶萬之爭(zhēng)”?，F(xiàn)在的事實(shí)證明，當(dāng)寶能要退出時(shí)，矛盾再次激烈爆發(fā)，而其中一方解決問題的方法仍然是訴諸以非市場(chǎng)力量。

寶能將以贏家姿態(tài)離開?還是效仿恒大以退為進(jìn)?現(xiàn)在考驗(yàn)姚振華智慧的時(shí)候到了。

“寶萬之爭(zhēng)”延續(xù)

但同時(shí)，這也是考驗(yàn)監(jiān)管智慧的時(shí)候到了。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)金融監(jiān)管、清理違規(guī)金控王國，以及前保監(jiān)會(huì)主席落馬的背景下，華生和劉姝威對(duì)寶能的指控實(shí)則是對(duì)保險(xiǎn)資金“污名化”的具化。

保險(xiǎn)公司舉牌上市公司在2015-2016年達(dá)到高潮，除了股災(zāi)之后監(jiān)管層鼓勵(lì)險(xiǎn)資舉牌救市，本質(zhì)是保費(fèi)規(guī)?？焖僭鲩L，但宏觀經(jīng)濟(jì)下行“資產(chǎn)荒”，保險(xiǎn)公司客觀上只能選擇配置藍(lán)籌股，另一方面，保險(xiǎn)資金在上市公司持股比例的增加，也有利于增強(qiáng)對(duì)上市公司的知情權(quán)、話語權(quán)，增加風(fēng)險(xiǎn)防范主動(dòng)性。

“寶萬之爭(zhēng)”時(shí)，王石為首的萬科管理層將寶能視為“野蠻人”引起非常大的爭(zhēng)議。前證監(jiān)會(huì)副主席高西慶等當(dāng)時(shí)就對(duì)萬科管理層提出批評(píng)，認(rèn)為資金來源是“相對(duì)中性的事情”，“以成分論人”不符合證券市場(chǎng)的市場(chǎng)化邏輯。

華生和劉姝威認(rèn)為寶能涉嫌虛假增資和涉嫌違規(guī)使用保險(xiǎn)資金，事實(shí)上，保監(jiān)會(huì)早在2016年就表態(tài)寶能投資萬科并不違規(guī)。但華生又說，這是前保監(jiān)會(huì)主席“幫忙”了，由于項(xiàng)俊波案情尚未公開，這讓寶能除了否認(rèn)之外百口莫辯。

劉姝威又說寶能投資上市公司破壞實(shí)體經(jīng)濟(jì)，只能說是誤導(dǎo)公眾、顛倒因果。市場(chǎng)人士皆知，保險(xiǎn)資金投向資本市場(chǎng)的根本原因是實(shí)體經(jīng)濟(jì)遭遇困境，而非資金投向資本市場(chǎng)導(dǎo)致實(shí)體經(jīng)濟(jì)“失血”。

前任和現(xiàn)任萬科獨(dú)董再次以非市場(chǎng)手段“逐姚”，特別是劉姝威作為現(xiàn)任萬科獨(dú)董的身份更為敏感，這也引發(fā)了外界對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度的反思：獨(dú)董的職責(zé)是什么?獨(dú)董履責(zé)的方式是什么?邊界在哪里?

“寶萬之爭(zhēng)”影響深遠(yuǎn)。寶能退出萬科，會(huì)成為又一次推動(dòng)上市公司治理、資本市場(chǎng)進(jìn)步的良機(jī)嗎?

關(guān)鍵詞： 敦刻爾克 萬科 寶能已