自2017年年底起，斯太爾遭遇了一波高管離職潮，原核心管理層大部分被更迭。公司扣非后凈利潤大幅下滑比例達(dá)3274.65%，毛利率也大幅下降60.57%至3.61%，引來交易所發(fā)函問詢。

在經(jīng)歷了業(yè)務(wù)承諾無法兌現(xiàn)、高管集體“出走”等利空后，斯太爾動(dòng)力股份有限公司(以下簡稱“斯太爾”，000760，SZ)再度陷入購買信托計(jì)劃的本金“不翼而飛”的尷尬局面。

日前，公司對信托計(jì)劃購買事情進(jìn)行詳細(xì)披露，公司方面表示，公司斥資1.3億元購買的“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃”按約定提前終止，但至今只收到1040萬元收益款項(xiàng)，本金至今未能收回，就此，公司已向湖北省高級人民法院起訴，法院方面已受理。

被起訴方國通信托(曾用名方正東亞)則表示，尚未接到法院通知，尚不清楚起訴情況，而這筆信托屬于事務(wù)管理信托，斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據(jù)及合同依據(jù)，公司不可能滿足委托人的無理訴求。

“按照國通信托的說法，投資指令是由雙方共同認(rèn)可的投資顧問天晟下達(dá)的，國通只做支付，但天晟同創(chuàng)的指令是否來自斯太爾不清楚。”5月29日，北京盈科武漢律師事務(wù)所高級合伙人吳良濤律師對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，但按照國通信托的說法，錢已投出去，信托財(cái)產(chǎn)已沒錢。

5月29日晚間，國通信托對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道回應(yīng)稱，信托計(jì)劃設(shè)立后，公司根據(jù)天晟同創(chuàng)的指令，將資金用于并完成了對玉環(huán)德悅投資有限公司(以下簡稱“玉環(huán)德悅”)的增資，成為后者的股東，但股權(quán)登記僅是宣示性登記，不論標(biāo)的公司是否已就本次增資辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)，均無法否認(rèn)國通公司是玉環(huán)德悅股東的事實(shí)。

“按照國通信托的說法，投資指令是由雙方共同認(rèn)可的投資顧問天晟下達(dá)的，國通只做支付，但天晟同創(chuàng)的指令是否來自斯太爾不清楚。”

信托機(jī)構(gòu)購買始末

為提高資金使用效率，2016年7月，斯太爾將1.3億元閑置自有資金購買了“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃”(以下簡稱“信托計(jì)劃”)第1期產(chǎn)品，期限為60個(gè)月，門檻收益率為8%/年，主要投資于非上市公司股權(quán)和債權(quán)、有限合伙企業(yè)的有限合伙份額、穩(wěn)健型的金融產(chǎn)品投資。該信托計(jì)劃項(xiàng)下由雙方共同委托的投資顧問為北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(文中簡稱“天晟同創(chuàng)”)。

根據(jù)最初的約定，若信托產(chǎn)品存續(xù)滿12個(gè)月后，斯太爾可申請?zhí)崆敖K止。因此，在存續(xù)期滿后，斯太爾申請贖回全部信托份額并提請信托利潤分配，在得到相關(guān)方書面同意的回復(fù)后，斯太爾也收到委托理財(cái)部分收益1040萬元。但截至最新披露，剩余權(quán)益及本金1.3億元至今未能收回。為此，斯太爾表示已向湖北省高級人民法院提請?jiān)V訟并獲得受理。

針對這一情況，國通信托對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，該信托計(jì)劃系委托人共同委托投資顧問指定信托資金用途的事務(wù)管理類信托，根據(jù)信托合同約定，受托人管理責(zé)任僅限于信托計(jì)劃資金的撥付、信托費(fèi)用的計(jì)算與支付、信托利益的核算和分配、配合進(jìn)行股權(quán)/債權(quán)處置、信托財(cái)產(chǎn)清算返還等一般事務(wù)管理行為，信托計(jì)劃的設(shè)立符合法律法規(guī)規(guī)定。

斯太爾公司將信托資金1.3億元交付給國通信托后，國通信托根據(jù)天晟同創(chuàng)下達(dá)的投資指令

，與玉環(huán)德悅投資有限公司(以下簡稱“玉環(huán)德悅”)及其另外兩位股東簽署了《玉環(huán)德悅投資有限公司增資協(xié)議》(以下簡稱《增資協(xié)議》)，該增資行為已經(jīng)玉環(huán)德悅股東會(huì)決議實(shí)施。國通信托以金額為人民幣12870萬元的第1期信托計(jì)劃資金認(rèn)繳玉環(huán)投資新增注冊資本，認(rèn)繳出資后持有玉環(huán)德悅92.8%的股權(quán)，并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定將1%的信托資金用于繳納信托業(yè)保障基金。玉環(huán)德悅收到國通信托繳付的全部增資款后，向國通信托出具了《股東出資證明》，受托人成為玉環(huán)德悅股東。至此，受托人已履行信托合同約定的義務(wù)。

針對這種說法，斯太爾表示，公司直至2017年9月3日才知道，上述信托財(cái)產(chǎn)用于玉環(huán)德悅的增資事務(wù)，但國通信托并未對玉環(huán)德悅增資，該公司的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。

天眼查信息顯示，玉環(huán)德悅成立于2016年1月，主營業(yè)務(wù)為投資與資產(chǎn)管理、投資咨詢、財(cái)務(wù)咨詢等，從公開信息看，自成立至今，公司注冊資本并未發(fā)生改變。

對此，國通信托表示，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定和《增資協(xié)議》約定，玉環(huán)德悅變更注冊資本和股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記，但股權(quán)登記不是設(shè)權(quán)性登記，而僅是宣示性登記，不論玉環(huán)德悅是否已就本次增資辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)，均無法否認(rèn)國通信托是玉環(huán)德悅股東的事實(shí)。國通信托作為玉環(huán)德悅的股東身份，并沒有因玉環(huán)德悅不履行辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)而無效。而增資完畢后，國通信托曾多次書面正式催促

玉環(huán)德悅變更注冊資本和股東，但對方并未執(zhí)行。

“信托財(cái)產(chǎn)是否投資到玉環(huán)德公司，要看雙方是如何表述的，且這需要有書面證據(jù)。”吳良濤則表示，而如果斯太爾購買的是理財(cái)產(chǎn)品，但其投資投向若是做股權(quán)投資，一年時(shí)間就收回資金投資期限有點(diǎn)短。

理財(cái)背后的業(yè)績壓力

在出資1.3億元理財(cái)?shù)耐瑫r(shí)，斯太爾面臨的業(yè)績壓力不小。

重組后的斯太爾大股東變更為山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司(以下簡稱“英達(dá)鋼構(gòu)”)，雙方簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，即在2014-2016年，斯太爾經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.3億元、3.4億元、6.1億元。若無法達(dá)到上述承諾目標(biāo)，英達(dá)鋼構(gòu)將進(jìn)行補(bǔ)償。

但這三年間，斯太爾扣非后凈利潤分別為666萬元、-2.11億元、1384萬元，未完成業(yè)績對賭承諾，至今，英達(dá)鋼構(gòu)尚未支付2016年的業(yè)績補(bǔ)償款4.86億元。為此，雙方也已對簿公堂。

這種局面下，理財(cái)雖失敗，斯太爾卻并未在2017年對這筆資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提減值。斯太爾則解釋，由于公司無法獲取與該可供出售金融資產(chǎn)可收回性相關(guān)的、充分的、可靠的證據(jù)，所以無法對該可供出售金融資產(chǎn)減值情況進(jìn)行準(zhǔn)確估計(jì)，所以未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

針對這筆損失，斯太爾表示，公司采取致函、走訪等各種措施了解該筆信托投資款相關(guān)情況，并積極委托律師就信托投資款贖回事項(xiàng)準(zhǔn)備相關(guān)材料，以期盡快追回本金及剩余投資收益。

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