自2017年年底起，斯太爾遭遇了一波高管離職潮，原核心管理層大部分被更迭。公司扣非后凈利潤大幅下滑比例達3274.65%，毛利率也大幅下降60.57%至3.61%，引來交易所發(fā)函問詢。

在經(jīng)歷了業(yè)務承諾無法兌現(xiàn)、高管集體“出走”等利空后，斯太爾動力股份有限公司(以下簡稱“斯太爾”，000760，SZ)再度陷入購買信托計劃的本金“不翼而飛”的尷尬局面。

日前，公司對信托計劃購買事情進行詳細披露，公司方面表示，公司斥資1.3億元購買的“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”按約定提前終止，但至今只收到1040萬元收益款項，本金至今未能收回，就此，公司已向湖北省高級人民法院起訴，法院方面已受理。

被起訴方國通信托(曾用名方正東亞)則表示，尚未接到法院通知，尚不清楚起訴情況，而這筆信托屬于事務管理信托，斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據(jù)及合同依據(jù)，公司不可能滿足委托人的無理訴求。

“按照國通信托的說法，投資指令是由雙方共同認可的投資顧問天晟下達的，國通只做支付，但天晟同創(chuàng)的指令是否來自斯太爾不清楚。”5月29日，北京盈科武漢律師事務所高級合伙人吳良濤律師對21世紀經(jīng)濟報道記者分析，但按照國通信托的說法，錢已投出去，信托財產(chǎn)已沒錢。

5月29日晚間，國通信托對21世紀經(jīng)濟報道回應稱，信托計劃設立后，公司根據(jù)天晟同創(chuàng)的指令，將資金用于并完成了對玉環(huán)德悅投資有限公司(以下簡稱“玉環(huán)德悅”)的增資，成為后者的股東，但股權登記僅是宣示性登記，不論標的公司是否已就本次增資辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)，均無法否認國通公司是玉環(huán)德悅股東的事實。

“按照國通信托的說法，投資指令是由雙方共同認可的投資顧問天晟下達的，國通只做支付，但天晟同創(chuàng)的指令是否來自斯太爾不清楚。”

信托機構購買始末

為提高資金使用效率，2016年7月，斯太爾將1.3億元閑置自有資金購買了“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”(以下簡稱“信托計劃”)第1期產(chǎn)品，期限為60個月，門檻收益率為8%/年，主要投資于非上市公司股權和債權、有限合伙企業(yè)的有限合伙份額、穩(wěn)健型的金融產(chǎn)品投資。該信托計劃項下由雙方共同委托的投資顧問為北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(文中簡稱“天晟同創(chuàng)”)。

根據(jù)最初的約定，若信托產(chǎn)品存續(xù)滿12個月后，斯太爾可申請?zhí)崆敖K止。因此，在存續(xù)期滿后，斯太爾申請贖回全部信托份額并提請信托利潤分配，在得到相關方書面同意的回復后，斯太爾也收到委托理財部分收益1040萬元。但截至最新披露，剩余權益及本金1.3億元至今未能收回。為此，斯太爾表示已向湖北省高級人民法院提請訴訟并獲得受理。

針對這一情況，國通信托對21世紀經(jīng)濟報道表示，該信托計劃系委托人共同委托投資顧問指定信托資金用途的事務管理類信托，根據(jù)信托合同約定，受托人管理責任僅限于信托計劃資金的撥付、信托費用的計算與支付、信托利益的核算和分配、配合進行股權/債權處置、信托財產(chǎn)清算返還等一般事務管理行為，信托計劃的設立符合法律法規(guī)規(guī)定。

斯太爾公司將信托資金1.3億元交付給國通信托后，國通信托根據(jù)天晟同創(chuàng)下達的投資指令

，與玉環(huán)德悅投資有限公司(以下簡稱“玉環(huán)德悅”)及其另外兩位股東簽署了《玉環(huán)德悅投資有限公司增資協(xié)議》(以下簡稱《增資協(xié)議》)，該增資行為已經(jīng)玉環(huán)德悅股東會決議實施。國通信托以金額為人民幣12870萬元的第1期信托計劃資金認繳玉環(huán)投資新增注冊資本，認繳出資后持有玉環(huán)德悅92.8%的股權，并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定將1%的信托資金用于繳納信托業(yè)保障基金。玉環(huán)德悅收到國通信托繳付的全部增資款后，向國通信托出具了《股東出資證明》，受托人成為玉環(huán)德悅股東。至此，受托人已履行信托合同約定的義務。

針對這種說法，斯太爾表示，公司直至2017年9月3日才知道，上述信托財產(chǎn)用于玉環(huán)德悅的增資事務，但國通信托并未對玉環(huán)德悅增資，該公司的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。

天眼查信息顯示，玉環(huán)德悅成立于2016年1月，主營業(yè)務為投資與資產(chǎn)管理、投資咨詢、財務咨詢等，從公開信息看，自成立至今，公司注冊資本并未發(fā)生改變。

對此，國通信托表示，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定和《增資協(xié)議》約定，玉環(huán)德悅變更注冊資本和股東時，應當向公司登記機關登記，但股權登記不是設權性登記，而僅是宣示性登記，不論玉環(huán)德悅是否已就本次增資辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)，均無法否認國通信托是玉環(huán)德悅股東的事實。國通信托作為玉環(huán)德悅的股東身份，并沒有因玉環(huán)德悅不履行辦理注冊資本和股東變更登記手續(xù)而無效。而增資完畢后，國通信托曾多次書面正式催促

玉環(huán)德悅變更注冊資本和股東，但對方并未執(zhí)行。

“信托財產(chǎn)是否投資到玉環(huán)德公司，要看雙方是如何表述的，且這需要有書面證據(jù)。”吳良濤則表示，而如果斯太爾購買的是理財產(chǎn)品，但其投資投向若是做股權投資，一年時間就收回資金投資期限有點短。

理財背后的業(yè)績壓力

在出資1.3億元理財?shù)耐瑫r，斯太爾面臨的業(yè)績壓力不小。

重組后的斯太爾大股東變更為山東英達鋼結構有限公司(以下簡稱“英達鋼構”)，雙方簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，即在2014-2016年，斯太爾經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.3億元、3.4億元、6.1億元。若無法達到上述承諾目標，英達鋼構將進行補償。

但這三年間，斯太爾扣非后凈利潤分別為666萬元、-2.11億元、1384萬元，未完成業(yè)績對賭承諾，至今，英達鋼構尚未支付2016年的業(yè)績補償款4.86億元。為此，雙方也已對簿公堂。

這種局面下，理財雖失敗，斯太爾卻并未在2017年對這筆資產(chǎn)進行計提減值。斯太爾則解釋，由于公司無法獲取與該可供出售金融資產(chǎn)可收回性相關的、充分的、可靠的證據(jù)，所以無法對該可供出售金融資產(chǎn)減值情況進行準確估計，所以未計提減值準備。

針對這筆損失，斯太爾表示，公司采取致函、走訪等各種措施了解該筆信托投資款相關情況，并積極委托律師就信托投資款贖回事項準備相關材料，以期盡快追回本金及剩余投資收益。

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