2月7日，貝因美嬰童食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貝因美”)在公告中表示，公司董事會(huì)收到深交所關(guān)注函。

關(guān)注函中指出，早在1月23日，深交所已向貝因美發(fā)送了問(wèn)詢函，要求其對(duì)2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正事項(xiàng)、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)以及23日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)一步進(jìn)行說(shuō)明，并于1月30日前對(duì)外披露。但截至2月6日，貝因美仍未完全回復(fù)并及時(shí)對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)。

貝因美究竟因何引起深交所關(guān)注，又為何對(duì)深交所的問(wèn)詢“置之不理”?

1月21日，貝因美發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，將2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)從此前預(yù)計(jì)的虧損3.5-5億元，下調(diào)至預(yù)計(jì)虧損8-10億元。

一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，未及時(shí)披露說(shuō)明貝因美對(duì)問(wèn)題還有隱藏，將加重市場(chǎng)對(duì)貝因美的負(fù)面情緒。

這家曾經(jīng)的奶粉巨頭，如今接連因業(yè)績(jī)預(yù)虧被監(jiān)管部門問(wèn)詢，已走到生死關(guān)頭。知情人士透露，貝因美目前面臨的核心問(wèn)題是大股東和高管經(jīng)營(yíng)不善，不思進(jìn)取，損害了其他股東權(quán)益，進(jìn)而招致其他股東對(duì)大股東的不滿。

董事會(huì)內(nèi)部陷分歧

對(duì)于貝因美發(fā)布的業(yè)績(jī)修正公告，公司9位董事中，包括副董事長(zhǎng)何曉華、獨(dú)董劉曉松以及來(lái)自恒天然派駐的Johannes Gerardus Maria Priem和朱曉靜在內(nèi)的4位董事均表示，不能保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

能說(shuō)明貝因美董事會(huì)內(nèi)部存在分歧的事實(shí)還不止于此。

2月5日，貝因美收到獨(dú)立董事劉曉松的書面辭職報(bào)告，除了因個(gè)人工作原因申請(qǐng)辭去第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)，劉曉松還一并辭去了公司審計(jì)委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。而據(jù)公開資料，劉曉松的任期原本要到2018年5月10日才屆滿。

公司第二大股東恒天然表現(xiàn)得更為直接，在業(yè)績(jī)修正公告發(fā)布后的第二天(1月22日)就對(duì)外聲明：“對(duì)于這個(gè)公告以及貝因美長(zhǎng)期以來(lái)的業(yè)績(jī)表示極度失望”。還公開表示，在配方注冊(cè)制的新規(guī)則下，擁有51個(gè)嬰幼兒奶粉配方的貝因美沒(méi)有最大限度地利用在早期就已經(jīng)注冊(cè)獲批所帶來(lái)的機(jī)會(huì)。

這也讓貝因美控股股東與第二大股東恒天然的矛盾徹底公開化。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，未及時(shí)對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明貝因美修正業(yè)績(jī)、轉(zhuǎn)讓子公司事項(xiàng)中可能有不宜或不便披露的信息，或是因?yàn)槭录⒎谴饲按蠊蓶|公告的那么簡(jiǎn)單，董事會(huì)內(nèi)部可能分歧嚴(yán)重。

3年前，全球乳業(yè)巨頭恒天然以18元/股的價(jià)格，耗資超34億元要約收購(gòu)貝因美1.92億股，成為第二大股東。然而在這之后，兩家企業(yè)并未產(chǎn)生良好的化學(xué)反應(yīng)，貝因美業(yè)績(jī)急速下滑，連續(xù)兩年虧損。截至目前，恒天然入股貝因美后浮虧近25億元。

沈萌對(duì)記者表示，恒天然此次的態(tài)度較為合理，遭遇這么大的損失，而沒(méi)有發(fā)起經(jīng)營(yíng)權(quán)的變更，已經(jīng)十分忍讓。

目前市場(chǎng)上流傳著兩種說(shuō)法，一是恒天然有可能尋求退出，二是恒天然謀求全資收購(gòu)貝因美。后一種說(shuō)法已被恒天然否認(rèn)，并致函要求貝因美調(diào)查其出處。

“不思進(jìn)取”惹的禍

而無(wú)論恒天然采取何種措施，可以確定的是，若2017年繼續(xù)虧損，貝因美將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2014年還占據(jù)著國(guó)產(chǎn)奶粉市場(chǎng)份額第一位，短短3年后，便處于ST的邊緣，這是包括恒天然在內(nèi)的貝因美的投資者們不愿看到也不曾料到的局面。

近期，貝因美接連遭遇財(cái)報(bào)預(yù)計(jì)“變臉”、出售子公司議案受阻以及監(jiān)管部門下發(fā)關(guān)注函，而這其實(shí)可以說(shuō)是貝因美持續(xù)虧損引發(fā)的連鎖反應(yīng)。

貝因美于2011年上市，2011-2015年的凈利潤(rùn)合計(jì)18.4億元，而按照最新的業(yè)績(jī)預(yù)告，其在2016-2017年合計(jì)或?qū)⑻潛p15.81-17.81億元，兩年間的虧損最高將接近上市以來(lái)的利潤(rùn)總和。

而在貝因美發(fā)布的一系列公告中，公司大股東和高管多將虧損歸咎于外部原因。公告中多次強(qiáng)調(diào)，跨境電商、海淘等積極搶占市場(chǎng)份額，使大賣場(chǎng)、超市等傳統(tǒng)零售渠道面臨挑戰(zhàn);受配方奶粉新政過(guò)渡期等因素影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入存在波動(dòng)。

在現(xiàn)金流極度緊缺時(shí)，貝因美先是意圖賣掉子公司杭州貝因美豆逗兒童營(yíng)養(yǎng)食品有限公司，后又賣掉22套房產(chǎn)。

“貝因美大股東和高管不思進(jìn)取。”知情人士表示。從貝因美發(fā)布的公告中也能發(fā)現(xiàn)，9位董事中竟有4位不能保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)，這意味著大股東和高管已失去其他主要股東的信任和支持。

“貝因美大股東和高管不尊重其他股東，認(rèn)為自己實(shí)際控制公司就可以不受監(jiān)督，為所欲為。”一位證券行業(yè)人士透露。

如果貝因美董事會(huì)耽于爭(zhēng)斗，必定會(huì)影響長(zhǎng)期決策和日常經(jīng)營(yíng)。

乳業(yè)專家宋亮接受采訪時(shí)表示，對(duì)貝因美而言，奶粉的市場(chǎng)信心正逐步恢復(fù)，但公司自身面臨的財(cái)務(wù)虧損及內(nèi)部矛盾，才是最大的問(wèn)題。

“業(yè)績(jī)差的公司自然不會(huì)被資本市場(chǎng)追捧，如果貝因美一意孤行，導(dǎo)致的必然結(jié)果就是市場(chǎng)用腳投票。”沈萌表示，貝因美董事會(huì)間的矛盾必須有一個(gè)了斷，否則公司只會(huì)走向衰落。

關(guān)鍵詞： 業(yè)績(jī) 董事 貝因美