報告期內(nèi)，新疆大全通過多次更改研發(fā)費用統(tǒng)計口徑方式滿足各項監(jiān)管指標(biāo)的要求，其研發(fā)費用可信度較低。在監(jiān)管對科創(chuàng)板IPO“硬科技”屬性要求不斷趨嚴(yán)的情形下，新疆大全想通過拼湊研發(fā)投入混進科創(chuàng)板大門肯定是行不通的。

據(jù)上交所官網(wǎng)披露，新疆大全新能源股份有限公司(下稱“新疆大全”)科創(chuàng)板IPO申請于2020年9月11日獲受理，10月15日獲上交所問詢。本次IPO擬募資50億元，主要用于年產(chǎn)1000噸高純半導(dǎo)體材料項目、年產(chǎn)35000噸多晶硅項目及補充流動資金。

招股書顯示，新疆大全主要從事高純多晶硅的研發(fā)、制造與銷售高純多晶硅是太陽能光伏行業(yè)的基礎(chǔ)材料，其質(zhì)量直接影響下游產(chǎn)品的關(guān)鍵性能。公司生產(chǎn)的高純多晶硅，主要用于光伏硅片的生產(chǎn)，硅片應(yīng)用于下游光伏電池、光伏電池組件、光伏發(fā)電系統(tǒng)等太陽能光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)。

2月2日，科創(chuàng)板上市委2021年第12次審議會議結(jié)果公告，新疆大全IPO申請獲通過。根據(jù)審核流程，公司雖然成功過會，但還需證監(jiān)會同意注冊，才能夠成功上市。此前科創(chuàng)板已有過會企業(yè)被證監(jiān)會不予注冊導(dǎo)致IPO失敗的先例，新疆大全能否上市有待進一步考驗。

在審議會議中，上市委對新疆大全報告期內(nèi)研發(fā)費用核算是否真實準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行;發(fā)行人是否存在因本次申報中賬面研發(fā)費用占收入比例與申報高新技術(shù)企業(yè)的研究開發(fā)費用占收入比例之間存在較大差異而面臨相關(guān)部門處罰的風(fēng)險等問題予以問詢。這些問題將會是證監(jiān)會注冊審核的重要參考，也是決定新疆大全IPO能否成功的關(guān)鍵。

研發(fā)費用人為操縱空間大

從幾輪問詢情況來看，新疆大全的研發(fā)費用問題頻繁被上交所質(zhì)疑，是此次IPO問詢的焦點。從信披文件來看，新疆大全研發(fā)項目實施的主要場所與生產(chǎn)場所混同，研發(fā)項目與固定資產(chǎn)技術(shù)改造難以區(qū)分，其研發(fā)費用可操縱空間巨大。

首先，由于新疆大全生產(chǎn)過程為不間斷運行的化學(xué)過程，其產(chǎn)線的主體設(shè)備和設(shè)施構(gòu)成持續(xù)運行的完整的聯(lián)動的系統(tǒng)，該等大規(guī)模的連續(xù)運行的設(shè)備設(shè)施無法在實驗室復(fù)制并為研發(fā)所用，公司的技術(shù)研發(fā)主要是針對原有工藝進行改造和升級，需在生產(chǎn)線上進行實時操作和運行，研發(fā)成果需在連續(xù)運行的生產(chǎn)過程中得到驗證，最終達到改進工藝、提升產(chǎn)品質(zhì)量和降低能耗/料耗的目的?；诖耍陆笕邪l(fā)項目實施的主要場所為生產(chǎn)場所。

另一方面，新疆大全的研發(fā)活動與生產(chǎn)活動緊密結(jié)合，研發(fā)活動通常與固定資產(chǎn)技術(shù)改造結(jié)合進行，通過固定資產(chǎn)技術(shù)改造來實現(xiàn)研發(fā)目的。該等研發(fā)活動的內(nèi)容為通過對工藝路線重新設(shè)計和工藝參數(shù)的調(diào)整，達到提升產(chǎn)品質(zhì)量、降低能耗和物耗從而降低成本的目的。公司研發(fā)活動的表現(xiàn)形式通常涉及在已有的固定資產(chǎn)上安裝備品備件或連接管道管件或裝置儀器儀表等，用于工藝路線更改、工業(yè)設(shè)計變更，以及對持續(xù)運行的設(shè)施及其內(nèi)容物進行溫度、熱量、流速等的改變。

由此可見，新疆大全研發(fā)場所即為生產(chǎn)場所，研發(fā)項目與固定資產(chǎn)技術(shù)改造結(jié)合進行。在這種情況下，公司研發(fā)人員和生產(chǎn)人員混同工作，研發(fā)物料、生產(chǎn)物料和固定資產(chǎn)改造物料均運往相同場所，究竟哪些真正用于研發(fā)可能只有公司自己清楚，其研發(fā)費用擁有巨大的操縱空間。

研發(fā)費用統(tǒng)計口徑多次變化

事實也是如此。在信披文件中，新疆大全多次對研發(fā)費用統(tǒng)計口徑進行修改，多份文件中研發(fā)費用出現(xiàn)明顯差異。首先，新疆大全本次申報科創(chuàng)板IPO的研發(fā)費用與新三板定期報告中的研發(fā)費用存在明顯差異。招股書披露，公司2017年合并口徑研發(fā)費用為1516.09萬元，而2017年年報中的研發(fā)費用僅為456.97萬元，前者比后者高231.79%。

新疆大全表示，上述財務(wù)數(shù)據(jù)變動源于公司從2017年起對研發(fā)費用進行重分類，將備品備件金額從營業(yè)成本項目中轉(zhuǎn)移到研發(fā)費用之中，導(dǎo)致報告期第一年的研發(fā)費用大漲了超2.3倍。

可以看到，通過此項分類修改，新疆大全報告期內(nèi)研發(fā)費用分別增加1026.16萬元、1213.16萬元、1544.81萬元以及1731.42萬元。

此外，公司研發(fā)費用又在2019年突然飆升。招股書顯示，新疆大全2019年度研發(fā)費用為3386.59萬元，同比上漲56.07%;其中，子項目人力成本的同比增幅最為顯著，當(dāng)期金額為1396.27萬元，同比上漲519.66%，較上年增加1140.94萬元。

新疆大全對此表示，公司從2019年起將其他部門中參與研發(fā)的人員的相應(yīng)研發(fā)薪酬核算計入研發(fā)費用，而該項目此前主要歸集專職研發(fā)人員的薪酬，從而導(dǎo)致2019年人力成本項目金額大漲。

可以看出，報告期內(nèi)，新疆大全真正的技術(shù)部人員分別只有7人、8人、8人和9人，占比僅為0.5%左右，其余研發(fā)人員均為其他部門人員。在證監(jiān)會修訂《科創(chuàng)屬性評價指引》中，新增研發(fā)人員占比超過10%的常規(guī)指標(biāo)。同時，《高新技術(shù)企業(yè)管理辦法》明確規(guī)定研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年員工總數(shù)的10%以上。如此進行人員歸類，新疆大全恐怕是別有用心。

不僅如此，在申報高新技術(shù)企業(yè)的文件中，新疆大全的研發(fā)費用統(tǒng)計口徑再一次改變。報告期內(nèi)，發(fā)行人賬面研發(fā)費用和申報國家高新技術(shù)企業(yè)認定的研究開發(fā)費用占收入比例情況：

由上表可知，新疆大全研發(fā)費用在申報國家高新企業(yè)時又出現(xiàn)了大幅增長。公司的賬面研發(fā)費用與申報高新技術(shù)的金額的差異主要在于直接材料、燃料動力。新疆大全將研發(fā)活動中耗用的直接材料和燃料動力在申請高新技術(shù)企業(yè)認定的研究開發(fā)費用中歸集。

雖然符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》的規(guī)定，“研究開發(fā)費用中的直接投入為企業(yè)為實施研究開發(fā)項目而購買的原材料等相關(guān)支出。如：水和燃料(包括煤氣和電)使用費等。”但具體問題具體分析，新疆大全在自身研發(fā)活動與生產(chǎn)活動結(jié)合如此緊密的情況下，如此歸集難免有些不妥。

那么，新疆大全為何要三番五次的變更研發(fā)費用統(tǒng)計口徑呢?據(jù)科創(chuàng)板企業(yè)科創(chuàng)屬性要求，上市公司需滿足最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上。

2017-2019年，新疆大全研發(fā)費用分別為1516.09萬元、2169.87萬元和3386.59萬元，營業(yè)收入分別為22.01億元、19.94億元和24.26億元，三年內(nèi)累計研發(fā)費用占累計營業(yè)收入之比為1.07%，明顯低于科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)中“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年營收比例≥5%”的要求。

因此，公司必須在累計研發(fā)投入金額上下功夫，通過幾次分類統(tǒng)計變更，新疆大全研發(fā)累計費用增長逾4000萬元。最終，三年內(nèi)新疆大全累計研發(fā)費用達到7072.55萬元，高于科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)中“最近三年累計研發(fā)投入金額≥6000萬元”的標(biāo)準(zhǔn)，勉強過關(guān)。

此外，根據(jù)科技部、財政部、國家稅務(wù)總局修訂印發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》第十一條，認定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足：最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例，比例不低于3%。通過統(tǒng)計口徑的變更，報告期內(nèi)新疆大全研發(fā)費用占比分別為3.18%、3.84%和3.77%，從而滿足了規(guī)定。

由此可見，新疆大全通過多次更改研發(fā)費用的統(tǒng)計口徑，從而滿足了各項指標(biāo)的規(guī)定要求。在擁有較大的研發(fā)費用操縱空間的情況下，公司根據(jù)需求，對研發(fā)費用頻繁進行調(diào)整，其研發(fā)費用可信度較低。在新修訂的《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》中，監(jiān)管層特別強調(diào)，嚴(yán)防研發(fā)投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和科創(chuàng)技術(shù)水準(zhǔn)、行業(yè)分類不準(zhǔn)確等情形。要有“硬科技”才能上科創(chuàng)板，通過拼湊研發(fā)投入混進科創(chuàng)板的大門是行不通的。

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