深圳市明微電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO將于2月27日接受發(fā)審委審核。筆者看這公司招股說明書，有一個(gè)感覺：經(jīng)過2017年IPO審核的大躍進(jìn)，優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目真是越來越少了。明微電子扣非后歸母凈利潤3年報(bào)告期合計(jì)不到5400萬元，尤其是2015年，主要由政府補(bǔ)助構(gòu)成的非經(jīng)常損益竟然占凈利潤比例超過66%。另外，明微電子2016年、2017年一個(gè)主要客戶系公司銷售人員弟弟開辦的公司，業(yè)績真實(shí)性難免讓人產(chǎn)生聯(lián)想。

明微電子是一家專業(yè)從事集成電路的技術(shù)研發(fā)、設(shè)計(jì)、測試和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。自2003年設(shè)立以來，發(fā)行人一直深耕于驅(qū)動芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于LED 顯示屏、LED 照明及電源、LED 景觀亮化等領(lǐng)域。公司控股股東為明微技術(shù)，實(shí)際控制人為王樂康先生。

一、2

證監(jiān)會反饋意見第一個(gè)問題：發(fā)行人曾向我會提出首發(fā)申請，2012年2月撤銷申請。請發(fā)行人說明：(1)前次申報(bào)文件和本次的差異，前次申報(bào)文件是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，是否存在不符合發(fā)行條件的情形。(2)發(fā)行人撤銷前次發(fā)行申請的真實(shí)原因，是否存在重大違法違規(guī)行為。(3)中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員是否更換，如是，說明更換原因、是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

二、報(bào)告期三年累計(jì)扣非歸母凈利潤不足

2014-2016年，明微電子扣非歸母凈利潤為1693.92萬元、624.28萬元和3053.98萬元，累計(jì)5372.18萬元，平均每年只有1791萬元。

報(bào)告期各期，計(jì)入各期損益的政府補(bǔ)助分別為1089.94 萬元、1213.93 萬元、 890.79 萬元和 783.70 萬元，占各期非經(jīng)常性損益的比例分別為 80.16%、84.23%、 97.94%和 75.20%，占比較高。政府補(bǔ)助主要為集成電路項(xiàng)目研發(fā)資助和自主創(chuàng)新企業(yè)資助。

三、2

2014年-2016年，明微電子的毛利率遠(yuǎn)低于可比公司平均毛利率，2014年低了12個(gè)點(diǎn)、2015年低了10個(gè)點(diǎn)、2016年低了7個(gè)點(diǎn)，然而在可比公司2017年上半年平均毛利率只比2016年提高2個(gè)點(diǎn)的情況下，明微電子的毛利率比2016年提高5.5個(gè)點(diǎn)，比可比公司平均毛利率只低了3.5個(gè)點(diǎn)，這樣一來，明微電子2017年1-6月利潤上升至2666.57萬元。這種毛利率的異常升高是否合理?

四、第一大經(jīng)銷客戶系銷售業(yè)務(wù)員弟弟創(chuàng)辦的公司 業(yè)績真實(shí)性受懷疑

2016 年、2017 年壹卡科技和創(chuàng)銳微電子為同一控制下企業(yè)，2016年下半年兩公司合并，系明微電子2016年及2017年上半年的第一大經(jīng)銷客戶。另外，壹卡科技在2015年是明微電子第五大經(jīng)銷客戶，交易金額557萬元。創(chuàng)銳微電子科技是明微電子2014年第四大經(jīng)銷客戶，交易金額1111.73萬元。

證監(jiān)會反饋意見第7個(gè)問題：保薦工作報(bào)告顯示，發(fā)行人前五大客戶壹卡科技為發(fā)行人原銷售業(yè)務(wù)員王海英弟弟王建華所創(chuàng)辦的公司。請發(fā)行人說明：(1)壹卡科技及其關(guān)聯(lián)方創(chuàng)銳微電子的成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。(2)發(fā)行人向其銷售的產(chǎn)品內(nèi)容，與向無關(guān)聯(lián)第三方銷售價(jià)格的差異情況，價(jià)格是否公允。(3)壹卡科技、創(chuàng)銳微電子采購發(fā)行人產(chǎn)品后的最終銷售情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報(bào)會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

從目前規(guī)則對關(guān)聯(lián)方的界定來看，不屬于關(guān)聯(lián)方，但在IPO審核中，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，類似關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查非常嚴(yán)格。

五、由輕資產(chǎn)向重資產(chǎn)模式轉(zhuǎn)型，不確定性增加

明微電子采用集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)通行的Fabless運(yùn)營模式，晶圓制造和封裝均委外加工，該模式具備輕資產(chǎn)、專業(yè)性強(qiáng)的特征。發(fā)行人第三個(gè)募投項(xiàng)目為集成電路封裝項(xiàng)目，募集資金投資計(jì)劃實(shí)施完成后，固定資產(chǎn)(設(shè)備投資總額)為25，326萬元，將使公司未來每年新增固定資產(chǎn)折舊合計(jì)2590萬元，募投項(xiàng)目實(shí)施后發(fā)行人業(yè)務(wù)模式將由輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型為重資產(chǎn)模式。

證監(jiān)會反饋意見要求發(fā)行人說明募投項(xiàng)目實(shí)施后發(fā)行人業(yè)務(wù)模式是否將發(fā)生較大變化，是否由輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型為重資產(chǎn)模式。要求說明發(fā)行人在集成電路封裝項(xiàng)目上是否具備人員、資金、技術(shù)儲備，募投項(xiàng)目的可行性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請發(fā)行人在招股說明書中作風(fēng)險(xiǎn)提示。

六、兩次減資的合理性、背景受到關(guān)注

反饋意見：發(fā)行人歷史上存在兩次減資。2013年2月，發(fā)行人以3，360萬元回購深圳鑫匯科所持發(fā)行人的420萬股股份，并對此部分股份進(jìn)行注銷。2015年3月，發(fā)行人以2，600萬元回購彩虹創(chuàng)投所持發(fā)行人的294萬股股份，并對此部分股份進(jìn)行注銷。請發(fā)行人說明：(1)深圳鑫匯科、彩虹創(chuàng)投的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人，入股背景和價(jià)格。(2)回購深圳鑫匯科、彩虹創(chuàng)投股份的原因，是否履行了必要的法律程序，是否涉及對賭，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

七、有限公司整體變更為股份公司時(shí)，凈資產(chǎn)金額出現(xiàn)較大差錯(cuò)

明微有限于2008年1月底整體變更為股份有限公司。股改基準(zhǔn)日為2007年12月31日，將明微有限截至2007 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)值中 3000萬元折合為股份公司的股本總額3000萬股。

2008 年 1 月 15 日，深圳星源會計(jì)師事務(wù)所對股份公司實(shí)收資本情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，變更后的股份公司注冊資本為 3000 萬元，實(shí)收資本 3000 萬元。

2017 年 5 月 6 日，瑞華會計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》。根據(jù)瑞華會計(jì)師出具的《驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》，驗(yàn)證公司改制時(shí)經(jīng)審計(jì)后的 2007 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)為 27，714，666.06 元，而公司股東承諾用于轉(zhuǎn)增股本的凈資產(chǎn)為 31，231，388.73 萬元，少繳 3，516，722.67 元;公司相關(guān)股東已于2010 年 3 月 24 日以現(xiàn)金補(bǔ)足資本，公司注冊資本已足額到位。公司在折股過程中存在的上述瑕疵得到糾正后，公司設(shè)立合法、合規(guī)、出資完整;上述情形不會對公司首次公開發(fā)行股票造成實(shí)質(zhì)性障礙。

八、證監(jiān)會要求中介機(jī)構(gòu)對問題的論證應(yīng)體現(xiàn)邏輯性

反饋意見第26個(gè)問題：請嚴(yán)格對照2015年修訂的招股說明書準(zhǔn)則的要求，完善發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析等章節(jié)內(nèi)容的信息披露。各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行核查職責(zé)，對反饋問題的具體內(nèi)容請依序按照說明與分析、補(bǔ)充信息披露情況、中介機(jī)構(gòu)核查過程與核查結(jié)論列示;對問題的論證應(yīng)充分體現(xiàn)邏輯性，做到證據(jù)充分、要點(diǎn)明顯、說明清晰，避免簡單重復(fù)。

關(guān)鍵詞： 明微 凈利 業(yè)績