港交所公布的2018年工作計(jì)劃中，李小加強(qiáng)調(diào)，今年港交所的頭等大事就是完成上市改革，保持香港作為全球首選集資市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位。

2月23日，港交所正式公布了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市的第二輪市場(chǎng)咨詢方案。對(duì)于未有盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)架構(gòu)公司以及欲將香港作為第二上市地的公司，赴港上市的前景變得更加清晰。

券商中國(guó)記者注意到，本輪市場(chǎng)咨詢?yōu)槠?個(gè)月，到3月23日截止。咨詢完結(jié)后，《上市規(guī)則》的修訂還需經(jīng)過(guò)香港證監(jiān)會(huì)董事局批準(zhǔn)。

未盈利生物科技公司市值最低15億港元

此次，港交所在方案中建議，就從事醫(yī)藥(小分子藥物)、生物制藥和醫(yī)療器械(包括診斷)生產(chǎn)和研發(fā)，但尚未盈利或未有收益的生物科技發(fā)行人的上市合適性提供了具體指引。其他生物科技產(chǎn)品制造商是否適合上市，將按個(gè)別情況考慮。

咨詢方案強(qiáng)調(diào)，擬吸引那些以研發(fā)為主的生物科技公司赴港上市，且上市前12個(gè)月一直從事核心產(chǎn)品的研發(fā)，必須擁有其核心產(chǎn)品相關(guān)的專利，且在建議上市前至少6個(gè)月得到至少1名資深投資者提供的相當(dāng)數(shù)額的第三方投資。此外，相關(guān)公司上市時(shí)的最低市值需達(dá)15億港元。

港交所表示，由于根據(jù)建議的生物科技章節(jié)申請(qǐng)上市的發(fā)行人尚未通過(guò)主板要求的財(cái)務(wù)資格測(cè)試，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)有額外的潛在風(fēng)險(xiǎn)。故此，建議方案包括詳細(xì)要求以厘定申請(qǐng)人是否適合上市，并且有更高的市值和加強(qiáng)披露要求，以及限制主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變動(dòng)。

重大事項(xiàng)須“一股一票”決議

《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，該規(guī)定是同股同權(quán)的法律基礎(chǔ)。但BATJ公司中，大量存在同股不同權(quán)的現(xiàn)象。比如百度的李彥宏雖然占股16.1%，但是B類普通股享有1：10的投票權(quán)，從而掌控了百度公司60%以上的投票權(quán);劉強(qiáng)東持股京東15.8%，卻擁有80%投票權(quán)。

至于采用不同投票權(quán)架構(gòu)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，港交所建議方案緊密延續(xù)咨詢總結(jié)所擬定的上市制度發(fā)展方向。申請(qǐng)上市的發(fā)行人須證明其具備適合以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的特點(diǎn)，包括公司性質(zhì)，以及不同投票權(quán)受益人對(duì)公司的貢獻(xiàn)。

此次，征詢意見(jiàn)中就同股不同權(quán)問(wèn)題進(jìn)一步細(xì)化，建議上市申請(qǐng)公司最高市值需要至少100億港元及10億港元收益，不同投票權(quán)益受益人在上市時(shí)共計(jì)持股至少10%但最多不超過(guò)50%。另外，上市后不得提高不同投票權(quán)比例，同股不同權(quán)的相應(yīng)投票權(quán)不得超過(guò)普通股投票權(quán)的10倍，同股同權(quán)股東必須占投票權(quán)的10%，重大事宜必須按照“一股一票”的基準(zhǔn)表決。

由于不同投票權(quán)架構(gòu)涉及一定的潛在風(fēng)險(xiǎn)，港交所在建議方案提出了詳細(xì)的投資者保障措施，包括限制不同投票權(quán)權(quán)力、保障同股同權(quán)股東的投票權(quán)、加強(qiáng)企業(yè)管治和加強(qiáng)披露等要求。

要順利對(duì)接新技術(shù)新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的獨(dú)角獸企業(yè)，還需從法律法規(guī)等各方面給予制度支持，時(shí)間緊迫改革任務(wù)重。一方面，高科技技術(shù)企業(yè)擁有著獨(dú)特的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，不同于傳統(tǒng)行業(yè)，其資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、市場(chǎng)估值等在短時(shí)間就已實(shí)現(xiàn)了指數(shù)級(jí)增長(zhǎng)，上市訴求迫切;另一方面，全球市場(chǎng)都在緊盯高科技企業(yè)，交易所競(jìng)相改革以期留住新產(chǎn)業(yè)新商業(yè)模式中的優(yōu)秀公司，客觀要求需盡快推出改革配套政策。

業(yè)內(nèi)人士指出，為提速增效，A股或采用授權(quán)的方式解決法律限制、修訂部門規(guī)則，在IPO、再融資、并購(gòu)重組等方面全方位擁抱新領(lǐng)域優(yōu)秀企業(yè)的同時(shí)，配套推出投資者保護(hù)、從嚴(yán)退市等相關(guān)制度，區(qū)分假創(chuàng)新和真創(chuàng)新，避免一批垃圾公司以新經(jīng)濟(jì)新業(yè)態(tài)的名義躋身A股市場(chǎng)。

來(lái)港第二上市并非專為大中華公司制定

有關(guān)第二上市的新章節(jié)，港交所表示，希望在便利受海外監(jiān)管的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司來(lái)港作第二上市的同時(shí)，為投資者提供合適保障。故此香港交易所(285.8,5.80,2.07%)建議三類在合資格交易所上市的公司可循新的第二上市渠道上市：1、咨詢總結(jié)公布前已在英美兩地合資格交易所上市的大中華公司;2、咨詢總結(jié)公布后才在英美兩地合資格交易所上市的公司;3、非大中華公司。

港交所在問(wèn)答中強(qiáng)調(diào)，為了防止監(jiān)管套利，未獲豁免的大中華發(fā)行人必須準(zhǔn)守相關(guān)不同投票權(quán)保障措施規(guī)定。

此外，香港交易所集團(tuán)行政總裁李小加回復(fù)記者提問(wèn)時(shí)表示，本次上市咨詢所提及的未有收益的生物科技公司、非傳統(tǒng)管架構(gòu)公司以及來(lái)港作第二上市地公司，對(duì)于未來(lái)納入港股通標(biāo)的以及交易，目前港交所沒(méi)有擬定特別的標(biāo)準(zhǔn)，還是沿用現(xiàn)有的指數(shù)納入標(biāo)準(zhǔn)。

在記者問(wèn)答環(huán)節(jié)，李小加還談到了自己的困惑：上市規(guī)則改革，是否應(yīng)該把門檻放高，還是把門檻放低。大公司普遍希望提高門檻，但是融資需求強(qiáng)烈的中小公司又希望降低。比如這次改革涉及的生物制劑發(fā)行人，限定在通過(guò)第一階段的臨床實(shí)驗(yàn)，這個(gè)階段比第二階段更需要資金支持，但風(fēng)險(xiǎn)也大，需要看醫(yī)藥監(jiān)管審批結(jié)結(jié)果。當(dāng)然，即使最嚴(yán)格的審查也不很難完全把壞公司排除在外，所以需要公司充分披露，市場(chǎng)自己也要負(fù)起責(zé)任。

香港交易所集團(tuán)監(jiān)管事務(wù)總監(jiān)兼上市主管戴林瀚說(shuō)：“自咨詢總結(jié)公布后，香港交易所與香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)及其他相關(guān)人士磋商，以進(jìn)一步完善及制定適當(dāng)?shù)耐顿Y者保障。”

關(guān)鍵詞： 二輪 新興 市場(chǎng)咨詢