每經(jīng)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)編輯 姚治宇

先是16名股東聯(lián)合擬定方案要求重整董事會(huì)，接著22名股東聯(lián)合提請(qǐng)意欲罷免董事長(zhǎng)。春節(jié)前后，工大高新(600710，SH)的“內(nèi)訌”博弈不斷發(fā)酵，背后是董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)重組后新舊業(yè)務(wù)的矛盾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理工大高新重組后財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化和業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展發(fā)現(xiàn)，雖然2016年重組引入的漢柏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)漢柏科技)將工大高新帶上“高科技”軌道并提振了業(yè)績(jī)，但漢柏科技不菲的業(yè)務(wù)投入對(duì)上市公司現(xiàn)金流水平形成挑戰(zhàn)，也給其治理結(jié)構(gòu)埋下隱患。

此外，重組前的舊業(yè)務(wù)同樣“求資若渴”。近期工大高新連續(xù)受到監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)，一個(gè)重要的導(dǎo)火索就是由重組前在建工程“黃河公園”引起的債務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致上市公司部分股份被凍結(jié)，而“黃河公園”工程從公布協(xié)議到如今試運(yùn)營(yíng)已超10年。

債務(wù)問(wèn)題成罷免風(fēng)波導(dǎo)火索

2004年，工大高新董事會(huì)提出投資2.1億元，與關(guān)聯(lián)方合伙建設(shè)黃河公園項(xiàng)目，包括地下商業(yè)街、步行街等。然而，此后項(xiàng)目卻因土地權(quán)屬問(wèn)題難以推進(jìn)，2012年召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議顯示要爭(zhēng)取當(dāng)年竣工并交付營(yíng)業(yè)，但直到2018年，項(xiàng)目仍在推進(jìn)。

為完成在建工程黃河公園并維持初期運(yùn)營(yíng)，工大高新現(xiàn)金流緊張導(dǎo)致債務(wù)逾期。2月8日，作為擔(dān)保人的上市公司大股東所持部分股權(quán)遭凍結(jié)。一位知情人士告訴記者，此事成為此次股東聯(lián)合提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)并罷免部分董事的導(dǎo)火索之一。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從相關(guān)股東處了解到，近日部分股東集體提案要求罷免工大高新董事、董事長(zhǎng)，一個(gè)原因是漢柏科技方面希望上市公司妥善處置歷史包袱，同時(shí)，另一個(gè)原因是董事會(huì)結(jié)構(gòu)未充分反映業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

一切始于2016年，工大高新以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)工大高總)等28家機(jī)構(gòu)及彭海帆(漢柏科技董事長(zhǎng))等12名自然人持有的漢柏科技100%股權(quán)。2016年5月份公布的交易報(bào)告書(shū)顯示，漢柏科技100%股權(quán)的評(píng)估值為25.23億元，成交金額為25億元。

對(duì)比當(dāng)時(shí)雙方的財(cái)務(wù)指標(biāo)可發(fā)現(xiàn)，這起重組離借殼標(biāo)準(zhǔn)差異在于實(shí)際控制人沒(méi)有更換，就凈資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，漢柏科技對(duì)比工大高新的指標(biāo)占比為217.7%，就營(yíng)業(yè)收入來(lái)說(shuō)，指標(biāo)占比達(dá)到132.41%。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，在配套募集資金和增發(fā)得股份變動(dòng)后，工大高新大股東工大高總持股比例由20.82%降至16.42%，仍是第一大股東，而漢柏科技董事長(zhǎng)彭海帆則持股9.96%，成為第二大股東。

上市公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力與漢柏科技的落差，導(dǎo)致上市公司此后的業(yè)務(wù)重心大部分轉(zhuǎn)移至漢柏科技。2017年半年報(bào)顯示，工大高新主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)樾畔a(chǎn)業(yè)(占公司總收入的70%)及商業(yè)服務(wù)業(yè)(占公司總收入的24%)，前者的核心主體為漢柏科技。

盡管業(yè)務(wù)上依賴(lài)漢柏科技，但這一點(diǎn)在董事會(huì)結(jié)構(gòu)上卻并未得到反映。在近期三位非獨(dú)立董事請(qǐng)辭之前，董事會(huì)9名董事中只有彭海帆一人來(lái)自漢柏科技，且由于重組承諾，彭海帆三年不得使用表決權(quán)。

而另一方面，即便持有漢柏科技100%股權(quán)，上市公司似乎也未能完全掌控這個(gè)強(qiáng)勢(shì)的“兒子”，彭海帆一直以來(lái)?yè)?dān)任漢柏科技董事長(zhǎng)，此次提出罷免議案的股東也大多來(lái)自漢柏科技。

新舊業(yè)務(wù)發(fā)展矛盾浮上水面

部分股東要求處置“低效資產(chǎn)”的訴求，背后的根源在于新舊業(yè)務(wù)的矛盾。

工大高新的傳統(tǒng)主業(yè)為乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)以及商業(yè)服務(wù)業(yè)，重組完成后，2016年年報(bào)顯示公司乳制品制造和大豆深加工業(yè)務(wù)收入占逐年減少，報(bào)告期內(nèi)占比僅為5%和7%，已被邊緣化。

工大高新的商業(yè)服務(wù)業(yè)包括哈爾濱紅博會(huì)展購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅博會(huì)展)、哈爾濱紅博物產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅博物產(chǎn))、哈爾濱紅博廣場(chǎng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅博廣場(chǎng))及哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司紅博商貿(mào)城(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅博商貿(mào)城)。此前工大高新董事會(huì)成員，許多來(lái)自上述企業(yè)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

公開(kāi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年，紅博物產(chǎn)虧損超過(guò)1億元，紅博會(huì)展盈利近4000萬(wàn)元。2017年上半年，紅博物產(chǎn)再度虧損超3000萬(wàn)元，紅博廣場(chǎng)獲微利，紅博會(huì)展虧損超百萬(wàn)。

2017年上半年，工大高新歸母凈利潤(rùn)同比增加466.25%，這主要依賴(lài)于漢柏科技。而導(dǎo)致內(nèi)部矛盾的關(guān)鍵在于，漢柏科技方面對(duì)資金的進(jìn)一步傾斜有訴求，但卻難以得到滿(mǎn)足。

雖然超額完成盈利目標(biāo)，漢柏科技卻使上市公司的現(xiàn)金流面臨考驗(yàn)。2016年重組時(shí)風(fēng)險(xiǎn)陳述就顯示，由于漢柏科技的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例較高。2017年上半年，工大高新經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2.75億元，預(yù)付賬款超過(guò)10億元，主要是因漢柏科技新產(chǎn)品人臉識(shí)別設(shè)備由于處于市場(chǎng)初入階段，產(chǎn)品定制化程度較高，前期投入大。

與此同時(shí)，舊業(yè)務(wù)也在與新業(yè)務(wù)“爭(zhēng)搶”有限的資金資源，黃河公園正是典型。2017年7月，工大高新向重慶宗申資本管理有限公司借入貸款2億元。近期公告顯示，黃河公園項(xiàng)目目前已進(jìn)入初步運(yùn)營(yíng)階段，處于市場(chǎng)培育期，因而導(dǎo)致公司現(xiàn)金流緊張，而造成債務(wù)逾期。

此外，與黃河公園建設(shè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的紅博商貿(mào)城與承建方產(chǎn)生了工程款項(xiàng)糾紛，在沒(méi)有經(jīng)過(guò)工大高新授權(quán)的情況下，紅博商貿(mào)城與承建方達(dá)成和解，導(dǎo)致2017年年末工大高新需支付利息1.5億元，此事因信披問(wèn)題還被監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)。

一位非漢柏科技背景的股東代表告訴記者，參與這次事件，主要是近期黃河公園工程債務(wù)，信披問(wèn)題導(dǎo)致股東利益出現(xiàn)了實(shí)質(zhì)損失。其同時(shí)表示，許多股東一 開(kāi)始看上的正是重組后工大高新的新定位，因此期望上市公司切實(shí)清理低消資產(chǎn)，明確高科技戰(zhàn)略。

新舊業(yè)務(wù)的特性使工大高新陷入業(yè)績(jī)猛增卻現(xiàn)金緊張的窘境，而董事會(huì)的部分失誤也成為相關(guān)股東要求改組的理由。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此試圖采訪上市公司董秘辦，但截至發(fā)稿無(wú)法接通電話。

關(guān)鍵詞： 漢柏 高新 隱患