上市公司遠(yuǎn)大控股(9.210,0.01,0.11%)(000626.SZ)的一則公告，將此前本就充滿爭(zhēng)議的一樁收購(gòu)案再次推至風(fēng)口浪尖。

4月11日，遠(yuǎn)大控股(2016年10月25日更名，此前名字為如意集團(tuán)(16.280,-0.02,-0.12%))發(fā)布公告稱，2018年4月11日，全資子公司遠(yuǎn)大物產(chǎn)接到遼寧省撫順市人民檢察院電話，告知遠(yuǎn)大物產(chǎn)涉嫌操縱期貨市場(chǎng)案及相應(yīng)的訴訟權(quán)利義務(wù)。

事實(shí)上，遠(yuǎn)大物產(chǎn)被調(diào)查，早在去年8月份就有征兆。2017年8月2日，遠(yuǎn)大控股總裁吳向東以身體健康原因?yàn)橛桑暾?qǐng)辭去遠(yuǎn)大控股總裁職務(wù)，還辭去了遠(yuǎn)大石化董事長(zhǎng)職務(wù)。

一個(gè)月后，9月25日，遠(yuǎn)大控股公告稱，全資子公司遠(yuǎn)大物產(chǎn)正在配合有關(guān)部門調(diào)查，遠(yuǎn)大物產(chǎn)集團(tuán)有限公司控股70%的子公司遠(yuǎn)大石化有限公司已將5.6億元扣押款劃至有關(guān)部門指定賬戶。

據(jù)了解，此次案件中，除吳向東被調(diào)查外，還有遠(yuǎn)大石化法人代表、董事長(zhǎng)王開紅(2017年9月份變更為王開紅)、遠(yuǎn)大物產(chǎn)負(fù)責(zé)期貨倉(cāng)單管理的一位女性員工。

接近遠(yuǎn)大控股的知情人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者：“遠(yuǎn)大石化時(shí)任總經(jīng)理是王開紅，時(shí)任法定代表人和董事長(zhǎng)是吳向東先生，還有一位也是遠(yuǎn)大石化的員工而不是遠(yuǎn)大物產(chǎn)集團(tuán)本部員工，據(jù)悉，該員工已被解除強(qiáng)制措施，目前案件正在走司法程序，尚無(wú)最終結(jié)果。”

記者注意到，最近幾年，遠(yuǎn)大物產(chǎn)在期貨市場(chǎng)做得風(fēng)生水起。如果此次操縱期貨市場(chǎng)案最終被證實(shí)，不僅意味著遠(yuǎn)大物產(chǎn)最近兩年在期貨市場(chǎng)的神話破滅，更意味著此前并購(gòu)案的業(yè)績(jī)承諾泡湯。覆巢之下，如何解釋此前一系列布局邏輯，或成為遠(yuǎn)大控股不得不面對(duì)的現(xiàn)實(shí)。

期貨交易曾被舉報(bào)

遠(yuǎn)大物產(chǎn)是遠(yuǎn)大控股旗下盈利能力最強(qiáng)的資產(chǎn)，據(jù)遠(yuǎn)大控股2016年年報(bào)，2016年公司的投資收益為0.82億元，主要是遠(yuǎn)大物產(chǎn)從事電子交易、期貨交易平倉(cāng)實(shí)現(xiàn)的凈損益。

2013年、2014年和2015年，遠(yuǎn)大物產(chǎn)歸母凈利潤(rùn)分別為0.96億元、4.76億元和5.98億元。

成都一位私募圈人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者：“玩大宗商品的都知道遠(yuǎn)大物產(chǎn)，(遠(yuǎn)大物產(chǎn))是民營(yíng)大宗物資交易商，主要做一些現(xiàn)貨套保的業(yè)務(wù)。不過(guò)他們有段時(shí)間操作很犀利，尤其遠(yuǎn)大物產(chǎn)做多的商品，空頭都被拉爆。”

不過(guò)遠(yuǎn)大物產(chǎn)犀利操作也引來(lái)爭(zhēng)議。

2016年8月，因?yàn)橥顿Y玻璃期貨1609合約上損失慘重，一位名叫李直的投資者發(fā)出公開信，聲稱其聯(lián)合了30位中小投資者向監(jiān)管層舉報(bào)遠(yuǎn)大物產(chǎn)在玻璃期貨1609合約上存在逼倉(cāng)行為。

據(jù)李直介紹，2016年8月9日，武漢最低長(zhǎng)利玻璃現(xiàn)貨價(jià)格折合盤面1070元，大部分折合盤面在1110~1130元之間，而且成交冷淡。而玻璃09期貨盤面漲到了1227元。其中，當(dāng)年8月9日全國(guó)比上一日僅僅普漲10元。而玻璃09期貨價(jià)格卻漲了70元，屬于明顯的惡意操縱。多頭建立的持倉(cāng)總量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)市場(chǎng)可供應(yīng)量的買單，把目前所有的交割庫(kù)庫(kù)容翻倍，都沒(méi)有盤面上這么多貨，顯然存在逼倉(cāng)行為。

而當(dāng)時(shí)鄭州一位期貨業(yè)內(nèi)人士曾告訴記者：“從交割庫(kù)的角度來(lái)看，理論上玻璃期貨交割庫(kù)可以交割的極限容量是150萬(wàn)噸，然而這只是理論上的數(shù)值。一般第一輪的庫(kù)容大概13萬(wàn)噸附近，超過(guò)各個(gè)廠庫(kù)第一輪限額的廠庫(kù)可提申請(qǐng)擴(kuò)大庫(kù)容，只要交易所批準(zhǔn)就可以擴(kuò)大到150萬(wàn)噸~200萬(wàn)噸。而實(shí)際上全國(guó)各種玻璃1年產(chǎn)量加在一起也就4000萬(wàn)噸左右。”

中信期貨投資咨詢部副總經(jīng)理劉賓在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“在期貨市場(chǎng)上，套保只能保值，要想獲得利潤(rùn)，釋放假消息、逼倉(cāng)等行為此前在期貨市場(chǎng)上并不少見。實(shí)際上只要不是太惡意的，都可以理解，但是如果影響太大必然會(huì)引起監(jiān)管部門的注意。”

實(shí)際上，除去玻璃期貨之外，遠(yuǎn)大物產(chǎn)在聚烯烴期貨PP1609上的操作同樣遭到了質(zhì)疑，回查相關(guān)期貨數(shù)據(jù)獲悉，2016年6月20日前后，PP1609就開始單邊上漲行情，出現(xiàn)期貨價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于現(xiàn)貨價(jià)格的倒掛行情。到了2016年7月份，PP1609的交割日結(jié)算價(jià)8390元/噸，現(xiàn)貨價(jià)格7750元/噸，在短短的40天左右的時(shí)間里，PP價(jià)格非理性漲幅近2000元/噸。

當(dāng)時(shí)就有期貨業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，主力多頭為維持現(xiàn)貨價(jià)格，出巨資囤積至少30萬(wàn)噸現(xiàn)貨，造成現(xiàn)貨供求緊張的假象，同時(shí)把倉(cāng)位占滿，讓空頭無(wú)法完成交割，由此逼死空頭。

對(duì)于此次被查是否與舉報(bào)有關(guān)，李直表示，不清楚此次遠(yuǎn)大物產(chǎn)被調(diào)查是否與其舉報(bào)有關(guān)。2016年8月份實(shí)名舉報(bào)后，證監(jiān)會(huì)工作人員曾與其聯(lián)系，此后就沒(méi)再關(guān)注此事了。

業(yè)績(jī)承諾恐“泡湯”

與遠(yuǎn)大物產(chǎn)2013~2016年亮麗的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)相比，其現(xiàn)貨市場(chǎng)則連續(xù)虧損，2013年、2014年及2015年1月份~8月份，遠(yuǎn)大物產(chǎn)現(xiàn)貨業(yè)務(wù)盈利分別為-3.78億元、-9.4億元、-8.05億元，呈現(xiàn)巨額虧損狀態(tài)。也就是說(shuō)，遠(yuǎn)大物產(chǎn)的凈利潤(rùn)主要來(lái)源于期貨及電子交易等衍生品業(yè)務(wù)。

對(duì)此，遠(yuǎn)大物產(chǎn)并不掩飾，公司在2016年披露的公告中曾稱，遠(yuǎn)大物產(chǎn)的期現(xiàn)貨結(jié)合業(yè)務(wù)模式備受關(guān)注，作為有龐大現(xiàn)貨交易的平臺(tái)公司，遠(yuǎn)大物產(chǎn)以期貨端收益與現(xiàn)貨端收益共同構(gòu)成公司不可分割的整體收益，并取得非常好的成績(jī)。

不過(guò)在經(jīng)歷了舉報(bào)等風(fēng)波之后，遠(yuǎn)大物產(chǎn)的風(fēng)格發(fā)生轉(zhuǎn)變，業(yè)績(jī)也出現(xiàn)波動(dòng)，數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，遠(yuǎn)大物產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入486.04億元，較上年同期增長(zhǎng)58.29%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.59億元，其中歸屬于母公司的凈利潤(rùn)2.02億元，較上年同期下降56.28%。

對(duì)此，遠(yuǎn)大控股在2017年半年報(bào)里稱：“報(bào)告期內(nèi)，大宗商品市場(chǎng)需求總體向好，但價(jià)格波動(dòng)幅度較大，并且在短期內(nèi)沒(méi)有規(guī)律可循，為此遠(yuǎn)大物產(chǎn)在進(jìn)行期現(xiàn)結(jié)合業(yè)務(wù)操作時(shí)采取了較為保守的經(jīng)營(yíng)策略，最終導(dǎo)致銷售收入實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，而凈利潤(rùn)未能同步增長(zhǎng)。”

日前，遠(yuǎn)大控股稱，因高管涉嫌操縱期貨市場(chǎng)，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司2017年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。據(jù)遠(yuǎn)大控股此前業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2017年度盈利2億元至2.78億元，較2016年的3.9億元大幅下滑。

該業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)沒(méi)有對(duì)已經(jīng)被劃轉(zhuǎn)的5.6億元扣押款進(jìn)行計(jì)提。據(jù)公告，公司將5.6億元扣押款計(jì)入了其他應(yīng)收款科目。公司公告稱，因配合調(diào)查工作仍在進(jìn)行中，公司目前無(wú)法判斷上述事項(xiàng)最終對(duì)2017年凈利潤(rùn)的影響。

案件對(duì)公司的沖擊恐不止業(yè)績(jī)方，隨著吳向東等人被調(diào)查，已經(jīng)完全注入遠(yuǎn)大控股的遠(yuǎn)大物產(chǎn)不知是否完成此前三年20億元的業(yè)績(jī)承諾。

2016年1月19日，已經(jīng)持有遠(yuǎn)大物產(chǎn)52%股權(quán)的上市公司發(fā)布公告稱，將收購(gòu)遠(yuǎn)大物產(chǎn)剩余48%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)35億元，較賬面凈資產(chǎn)價(jià)值增值1039%，交易對(duì)手為至正投資和金波、吳向東等25名自然人，其承諾2015年至2017年凈利潤(rùn)分別不低于5.58億元、6.46億元和7.51億元。

遠(yuǎn)大物產(chǎn)2016年已經(jīng)未能完成當(dāng)初交易時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。年報(bào)顯示，2015年遠(yuǎn)大物產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.98億元，完成承諾利潤(rùn)的107%，2016年凈利潤(rùn)為5.43億元，完成承諾凈利潤(rùn)的82%。

2017年還屬于業(yè)績(jī)承諾期，如果案件最終導(dǎo)致遠(yuǎn)大物產(chǎn)2017年度業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)，按照協(xié)議，交易對(duì)方需要給予補(bǔ)償，交易對(duì)方包括遠(yuǎn)大控股現(xiàn)任董事長(zhǎng)金波以及于去年8月辭去總裁職務(wù)的吳向東。

前述私募人士則表示：“期貨大宗市場(chǎng)，做趨勢(shì)或者推動(dòng)趨勢(shì)都沒(méi)有問(wèn)題，但是有些操作期貨比現(xiàn)貨升水10多個(gè)點(diǎn)就太過(guò)了。如果遠(yuǎn)大物產(chǎn)這次最終被司法機(jī)關(guān)處罰得比較重，承諾的業(yè)績(jī)或難以實(shí)現(xiàn)。”

市場(chǎng)人士因此懷疑其涉嫌操縱與其業(yè)績(jī)對(duì)賭有一定關(guān)系。

遠(yuǎn)大控股在郵件回復(fù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“公司不認(rèn)為涉嫌操縱期貨市場(chǎng)案跟業(yè)績(jī)對(duì)賭有關(guān)，公司此次收購(gòu)子公司的少數(shù)股權(quán)能夠提升如意集團(tuán)的持續(xù)盈利能力，理順上市公司及遠(yuǎn)大物產(chǎn)股權(quán)關(guān)系，推動(dòng)母子公司的協(xié)調(diào)發(fā)展，優(yōu)化上市公司治理情況，激發(fā)管理層經(jīng)營(yíng)積極性。”

重組前后相關(guān)方突擊入場(chǎng)

實(shí)際上為了將遠(yuǎn)大物產(chǎn)全部裝入遠(yuǎn)大控股，“遠(yuǎn)大系”可謂費(fèi)盡周折。記者查閱相關(guān)資料獲悉，1999年遠(yuǎn)大控股的母公司遠(yuǎn)大集團(tuán)改制，引入13名管理層股東，合計(jì)持股48%，其中沈志宏和金波各持股12.5%和3%，遠(yuǎn)大集團(tuán)持股降至52%。此后遠(yuǎn)大集團(tuán)將其持有的浙江遠(yuǎn)大進(jìn)出口有限公司52%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給在深交所上市僅三年的如意集團(tuán)。而在此筆轉(zhuǎn)讓前，在經(jīng)過(guò)一系列資本運(yùn)作后，2000年，遠(yuǎn)大集團(tuán)控股如意集團(tuán)，如意集團(tuán)實(shí)控人變?yōu)檫h(yuǎn)大集團(tuán)董事長(zhǎng)胡凱軍。

實(shí)際上，如意集團(tuán)在“遠(yuǎn)大系”內(nèi)部雖已存在多年，但其并無(wú)實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，一直被業(yè)內(nèi)視為“空殼”。遠(yuǎn)大集團(tuán)一直想把遠(yuǎn)大物產(chǎn)全部股份注入到遠(yuǎn)大控股，由此與金波和吳向東為首的管理層多年談判，終于在2016年1月份雙方最終達(dá)成協(xié)議，約定以定增方式將剩余的48%管理股份注入到遠(yuǎn)大控股。

遠(yuǎn)大控股2016年1月份發(fā)布的收購(gòu)公告顯示這筆溢價(jià)10倍收購(gòu)遠(yuǎn)大物產(chǎn)股權(quán)方案中，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為寧波至正投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“至正投資”)及金波、許強(qiáng)、王開紅等自然人。

如意集團(tuán)公告顯示，至正投資股東為47名自然人，法人代表為許強(qiáng)，該公司其他幾名股東也均為自然人，其中金波等人還與遠(yuǎn)大物產(chǎn)的25名自然人股東中部分名字相同。其中金波出資比例為14.47%，吳向東和許強(qiáng)出資比例均為14.05%，其余自然人股東的持股比例從8.08%到0.16%不等。而詭異的是，這幾名自然人有幾位與如意集團(tuán)的幾個(gè)關(guān)聯(lián)公司的股東都有重疊。

記者注意到，在2014年底和2015年一季度，如意集團(tuán)股價(jià)的暴漲期，寧波前程能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“前程能源”)、趙沛良、通泉資產(chǎn)管理突然先后進(jìn)駐占據(jù)十大流通股股東的席位。

工商資料顯示，前程能源是遠(yuǎn)大物產(chǎn)創(chuàng)始人沈志宏控股的前程投資的核心控股子公司，而遠(yuǎn)大物產(chǎn)董事長(zhǎng)及法人代表、如意集團(tuán)董事金波亦是前程投資的原發(fā)起人和股東之一。同時(shí)，被127位自然人股東持有的前程投資，在股東名單中出現(xiàn)了趙沛良、金波、鄒明剛、王開紅、吳向東等人，他們均為前程投資的發(fā)起人，也是如意集團(tuán)對(duì)遠(yuǎn)大物產(chǎn)資產(chǎn)收購(gòu)的受益方。

對(duì)于10倍溢價(jià)，遠(yuǎn)大控股表示：“按照2015年、2016年和2017年業(yè)績(jī)承諾計(jì)算出市盈率為11.21，這屬于市場(chǎng)類似交易的合理范圍。”

此外，2015年1月份，如意集團(tuán)還進(jìn)行過(guò)一筆奇怪的收購(gòu)。這筆交易是公司持股51%的控股子公司寧波遠(yuǎn)大產(chǎn)業(yè)以2484萬(wàn)元收購(gòu)了遠(yuǎn)大實(shí)業(yè)9%股權(quán)，而遠(yuǎn)大實(shí)業(yè)是智匯投資持有的遠(yuǎn)大產(chǎn)業(yè)持股51%的控股子公司。遠(yuǎn)大產(chǎn)業(yè)不僅是如意集團(tuán)持股51%的控股子公司，法定代表人也為金波，另一股東為遠(yuǎn)大物產(chǎn)。工商資料顯示，遠(yuǎn)大實(shí)業(yè)成立于2011年8月份，法人代表為許強(qiáng)。而這個(gè)名字與至正投資的法人代表和股東相同。

有長(zhǎng)期關(guān)注證券市場(chǎng)的律師表示：“如果上述一系列的人名均為同一人，說(shuō)明公司的收購(gòu)涉嫌利益輸送，當(dāng)然這個(gè)最終還是要以司法機(jī)關(guān)公布的信息為準(zhǔn)。”

遠(yuǎn)大控股則表示：“至正投資是遠(yuǎn)大物產(chǎn)的員工持股平臺(tái)公司，至正投資的股東金波、吳向東、許強(qiáng)與公司資產(chǎn)重組中的交易方中同姓名者為同一人。遠(yuǎn)大實(shí)業(yè)的法人許強(qiáng)與至正投資的法人和交易對(duì)方中的自然人許強(qiáng)均為同一人。交易價(jià)格是以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)確定的，許強(qiáng)與寧波智匯投資有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益輸送的情況。”

前程能源只是遠(yuǎn)大物產(chǎn)原創(chuàng)始人之一的沈志宏控股的前程投資控股的子公司之一，而遠(yuǎn)大物產(chǎn)董事長(zhǎng)及法人代表、如意集團(tuán)董事金波亦是前程投資的127位原發(fā)起人和股東之一，占股不超過(guò)2.5%(已于2009年轉(zhuǎn)出)。同時(shí)，被127位自然人股東持有的前程投資，在股東名單中還出現(xiàn)了鄒明剛、王開紅、吳向東等人，他們均為公司的127位發(fā)起人之一，但占股每個(gè)人都不超過(guò)3%。上述相同名字是同一人，王開紅、吳向東所持前程投資股份也均已轉(zhuǎn)讓?？v然他們持有前程投資的股份，但顯然如此小的股份，分別或者共同都不能決定前程能源任何事項(xiàng)更何況投資這樣的重大事項(xiàng)，也無(wú)法在過(guò)去或者現(xiàn)在共同通過(guò)前程投資間接或者直接持有遠(yuǎn)大控股(如意集團(tuán))股份。”

如意集團(tuán)公告顯示，在遠(yuǎn)大物產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，至正投資出資比例為6.19%、金波出資比例為7.34%、許強(qiáng)出資比例為6.23%。而在至正投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金波出資額為14.473萬(wàn)元，出資比例為14.47%。

記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，金波僅通過(guò)至正投資獲取的現(xiàn)金對(duì)價(jià)約為981萬(wàn)元，在現(xiàn)金部分獲得的收益較其投資額就大漲68%。且其還將通過(guò)至正投資獲得本次如意集團(tuán)發(fā)行股份約125萬(wàn)股，而根據(jù)4月18日，如意集團(tuán)收盤價(jià)10.21元來(lái)計(jì)算，該筆股份的市值高達(dá)1276萬(wàn)元。金波通過(guò)至正投資獲取的整體收益較其對(duì)至正投資出資額的14.473萬(wàn)元，暴增近156倍。

同時(shí)，其除了通過(guò)至正投資獲得對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金和股份之外，金波通過(guò)直接持有遠(yuǎn)大物產(chǎn)股權(quán)，而獲得如意集團(tuán)支付的相應(yīng)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為8037萬(wàn)元，加之其在至正投資的股份，僅金波此次在現(xiàn)金部分的收益就近億元，而其他自然人股東亦是收益頗豐。

而遠(yuǎn)大控股則表示，因?yàn)樽?cè)資本不等于金波的投資額，當(dāng)時(shí)至正投資是溢價(jià)從其他股東受讓股份而不是平價(jià)，金波獲得的至正投資這部分股份是有限制條件，即必須達(dá)到2015年、2016年、2017年的業(yè)績(jī)承諾而且有一至三年的限售期，暴增的說(shuō)法是不準(zhǔn)確的;除了通過(guò)至正投資獲得對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金和股份外，金波通過(guò)直接持有遠(yuǎn)大物產(chǎn)股權(quán)，而獲得如意集團(tuán)支付的相應(yīng)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為8037萬(wàn)元，加之其在至正投資的股份，金波此次在現(xiàn)金部分的收益雖有近億元，并獲得發(fā)行股份約1027萬(wàn)股，但這些都不是遠(yuǎn)大控股(如意集團(tuán))與其私下達(dá)成的，而是通過(guò)履行了評(píng)估、披露、依法審批的合法交易，不存在向交易對(duì)方利益輸送的情況。

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