5月4日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》(下稱《CDR管理辦法》)將于5月4日起正式向社會公開征求意見。這意味著CDR政策落地進(jìn)入“倒計(jì)時(shí)”階段。也就是說，類似BATJ這樣的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行CDR回歸境內(nèi)資本市場有了一本“說明書”。

CDR為科技龍頭回歸A股奠定基礎(chǔ)

CDR的全稱是中國存托憑證，簡單理解，可將CDR看成是代持股票的一種憑證。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，實(shí)施CDR，可以在基本不改變現(xiàn)行法律框架的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)境外上市公司回歸A股。

昨日證監(jiān)會表示，CDR作為證券跨境發(fā)行上市的方式，已經(jīng)在世界范圍內(nèi)得到廣泛運(yùn)用。其產(chǎn)品原理和運(yùn)作機(jī)制已經(jīng)形成了較為通行的認(rèn)識和模式。證監(jiān)會將開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證試點(diǎn)。

昨日公開征求意見的《CDR管理辦法》首先明確了存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則，其發(fā)行、上市、交易等相關(guān)行為適用《證券法》《若干意見》、本辦法以及證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定。其次還規(guī)定了存托憑證發(fā)行的基本條件和程序，對通過發(fā)行存托憑證方式進(jìn)行再融資作出了原則性規(guī)定;規(guī)定了存托憑證上市交易的條件和程序，并對通過發(fā)行存托憑證進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組等，作出原則性安排。

此前2018年3月5日，深交所總經(jīng)理王建軍在兩會期間就曾表態(tài)，騰訊沒在深交所上市，我們一直在反思制度問題，將對“獨(dú)角獸”企業(yè)在深交所上市開設(shè)綠色通道。“真誠地邀請新經(jīng)濟(jì)企業(yè)能夠留在境內(nèi)，也真心地歡迎新經(jīng)濟(jì)企業(yè)來深交所。”

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍此前表示，因?yàn)楦鞣N原因，過去A股錯(cuò)失了很多科技龍頭企業(yè)，國內(nèi)投資者無法分享到這些企業(yè)的成長，所以引導(dǎo)這些企業(yè)回國內(nèi)上市，是現(xiàn)在社會各界都意識到的一個(gè)問題。目前，百度、阿里、京東、網(wǎng)易等科技龍頭公司均在美國上市。

7巨頭符合試點(diǎn)條件

在證監(jiān)會此前披露的CDR試點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)中，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

按照試點(diǎn)意見的規(guī)定，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣。所謂“紅籌企業(yè)”，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。

新京報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，美股和港股上市企業(yè)中有7家符合CDR試點(diǎn)2000億元的要求。美股上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司市值可以突破2000億元人民幣的公司只有四家，分別是阿里巴巴、百度、京東和網(wǎng)易。港股上市的中國科技公司中可以達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)的公司有騰訊控股、中國移動(dòng)和中國電信。

據(jù)媒體報(bào)道，證監(jiān)會相關(guān)人士表示，本次意見征求稿將公開向社會征求意見一個(gè)月時(shí)間，收集和整理社會意見，然后進(jìn)入法律法規(guī)制定程序，如果一切順利，最快一個(gè)半月時(shí)間CDR就將會正式落地實(shí)施。

■看點(diǎn)

CDR將為“滬倫通”做制度鋪墊

“滬倫通”是指上海證券交易所和倫敦證券交易所的互聯(lián)互通。在證監(jiān)會的CDR辦法起草說明中，證監(jiān)會表示，證監(jiān)會正在推進(jìn)滬倫兩地股票市場互聯(lián)互通機(jī)制建設(shè)，“滬倫通”項(xiàng)目初期也擬采取存托憑證互掛方式實(shí)現(xiàn)兩地市場互聯(lián)互通。

證監(jiān)會稱，制定CDR管理辦法，對存托憑證的發(fā)行上市、存托托管、信息披露、投資者保護(hù)、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等作出全面安排，有利于為“滬倫通”項(xiàng)目奠定制度基礎(chǔ)。

CDR管理辦法將加強(qiáng)投資者保護(hù)。在明確境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保障對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護(hù)總體上不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及證監(jiān)會要求的同時(shí)，針對我國證券市場投資者結(jié)構(gòu)的特殊性，設(shè)置了存托憑證持有人單獨(dú)表決事項(xiàng)、存托憑證退市回購安排等投資者保護(hù)措施。

“AB股”股東不得濫用特別投票權(quán)

5月3日，小米在香港遞交招股書，有望成為今年全球最大型的科技公司IPO。據(jù)媒體報(bào)道，小米在香港掛牌后有望成為首批利用CDR形式回A股上市的公司之一。

小米是港股首家同股不同權(quán)的公司。招股書顯示，雷軍和林斌將擁有A類股份，對于提呈公司股東大會的任何決議案，A類股份持有人每股可投10票，B類股份持有人則每股可投一票。

目前“同股不同權(quán)”的形式在A股中不存在，監(jiān)管政策也無法覆蓋。對于此類狀況，CDR管理辦法做出規(guī)定。該草案稱，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人具有投票權(quán)差異等特殊架構(gòu)的，其持有特別投票權(quán)的股東，不得濫用特別投票權(quán)，不得損害境內(nèi)投資者的合法權(quán)益。出現(xiàn)前款情形，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及特別投票權(quán)股東應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所的要求予以改正，并依法承擔(dān)對投資者的損害賠償責(zé)任。

VIE架構(gòu)下明確境內(nèi)實(shí)體企業(yè)需對信披負(fù)責(zé)

公開資料顯示，VIE架構(gòu)是指協(xié)議控制，通俗來講就是國內(nèi)企業(yè)的大股東出于融資和監(jiān)管考量，在境外設(shè)立一家“馬甲”公司，該公司通過協(xié)議享有國內(nèi)公司的全部營收。通過VIE架構(gòu)，國內(nèi)企業(yè)實(shí)控人可以利用“馬甲”公司向境外投資者融資。

證監(jiān)會認(rèn)為，境外紅籌公司與境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上完全獨(dú)立，其權(quán)利義務(wù)僅依靠合同予以約定。若紅籌公司在存托憑證發(fā)行過程中因損害投資者合法權(quán)益而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任時(shí)，投資者很難通過起訴紅籌公司獲得賠償。

在此次管理辦法中，證監(jiān)會明確境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營企業(yè)應(yīng)當(dāng)對與其有關(guān)的信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)責(zé)任，并針對存托憑證及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人特點(diǎn)，就存托安排、不同投票權(quán)、協(xié)議控制等事項(xiàng)作出特別披露要求。

關(guān)鍵詞： 龍頭 基礎(chǔ) 科技