上市公司收購(gòu)管理辦法等多項(xiàng)措施繼續(xù)被修訂，在收購(gòu)上市公司、上市公司股東權(quán)益變動(dòng)以及履行程序和信息披露等方面一直發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。也再次修訂了《收購(gòu)辦法》。上市公司審計(jì)等方面可先做了解。

此次修訂的主要變化包括：

(相關(guān)資料圖)

一、明確取消要約收購(gòu)行政許可豁免后的監(jiān)管安排

新《證券法》對(duì)收購(gòu)上市公司的最大調(diào)整是取消對(duì)免除要約收購(gòu)義務(wù)的行政許可的批準(zhǔn)。本《收購(gòu)辦法》同時(shí)調(diào)整了向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)投標(biāo)報(bào)價(jià)豁免的相關(guān)表述，特別是原第六章“豁免申請(qǐng)”的相關(guān)內(nèi)容。

二。持股增加超過(guò)5%且持股變動(dòng)超過(guò)1%的股東的信息披露要求

投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%后，上市公司每增加或減少1%的已發(fā)行股份，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生的次日通知上市公司并予以公告。

但需要注意的是，新《證券法》將股東權(quán)益變更定義為“持有上市公司發(fā)行的有表決權(quán)股份”以達(dá)到相應(yīng)的比例。然而，《收購(gòu)辦法》的這一修訂版沒(méi)有按照新《證券法》進(jìn)行嚴(yán)格調(diào)整或明確，在新《證券法》的這些定義中留下了歧義。

三、明確超額持股的股份在一定期限內(nèi)不得行使表決權(quán)

通過(guò)在證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)者擁有權(quán)益的股份達(dá)到一家上市公司已發(fā)行股份的5%。此后，由于證券在證券交易所的交易，每增加或減少5%的股份，投資者應(yīng)履行信息披露義務(wù)，并遵守限制交易的規(guī)定。違反上述要求的，在購(gòu)買(mǎi)后36個(gè)月內(nèi)，超過(guò)比例的股份不得行使表決權(quán)。

四、簡(jiǎn)式股權(quán)變動(dòng)報(bào)告增加了披露要求

投資者及其一致行動(dòng)不是上市公司的最大股東或?qū)嶋H控制人。如果其股權(quán)達(dá)到或超過(guò)公司已發(fā)行股份的5%，但不超過(guò)20%，應(yīng)編制簡(jiǎn)式股權(quán)變動(dòng)報(bào)告。本次修訂后，簡(jiǎn)式股權(quán)變更報(bào)告應(yīng)披露資金股權(quán)增加的來(lái)源以及公司中， 上市股權(quán)變更時(shí)間和方式。

五、延長(zhǎng)上市收購(gòu)中收購(gòu)人所持股份的鎖定期

在收購(gòu)上市公司時(shí)，收購(gòu)方持有的被收購(gòu)公司股份的鎖定期從收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月延長(zhǎng)至18個(gè)月。

上述上市公司收購(gòu)管理辦法修訂進(jìn)一步完善了對(duì)持股5%以上股東持股變動(dòng)的監(jiān)管要求，細(xì)化了持股變動(dòng)信息披露要求，明確了豁免要約收購(gòu)義務(wù)的監(jiān)管安排，強(qiáng)化了事后監(jiān)管機(jī)制。

關(guān)鍵詞： 上市公司