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(資料圖片僅供參考)

俏江南集團資產(chǎn)

2008年，金融危機爆發(fā)后，向俏江南獲得投資2億元，占10%的股份。當時，俏江南的估值是20億元。

俏江南為何融資失敗

2000年，在積累了十年餐飲經(jīng)驗的在國貿(mào)開了第一家俏江南餐廳，進入了她和俏江南的時代，2000年至2010年的十年間，俏江南在餐飲市場占據(jù)一席之地，業(yè)務(wù)逐漸多元化，形成了包括蘭Club在內(nèi)的多種業(yè)態(tài)。

2007年，俏江南的銷售額達到10億左右；2009年，張?zhí)m以25億元的財富估值首次獲得胡潤富豪榜第三名。

2008年下半年，張?zhí)m偶然遇到了鼎暉投資公司的合伙人王功權(quán)，前者急需資金擴張，后者是愿意入股的金主，兩人一拍即合。

由于這是一項私人股權(quán)融資，企業(yè)家和投資者不可避免地要簽署一項包含一系列條款的投資協(xié)議，如董事會條款、反稀釋條款、非競爭條款和常見的賭博條款。這份投資條款清單從十幾個到幾十個不等，是VC/PE在吸取了中，以往實踐的各種教訓(xùn)后總結(jié)出來的，目的是對創(chuàng)業(yè)者形成各種約束，全方位保護自己的投資利益。

賭博協(xié)議到底是什么？

任何企業(yè)的經(jīng)營都有風險。賭博協(xié)議源于企業(yè)未來盈利能力的不確定性。它是投資者為了在一定程度上降低投資帶來的風險而設(shè)計的協(xié)議。其本質(zhì)是一種期權(quán)形式，一種對未來不確定性的約定，一種投資擔保工具和管理激勵工具。如果出現(xiàn)商定的條件，融資方可以行使某些權(quán)利(對融資方的激勵)；如果沒有出現(xiàn)約定的條件，投資者可以行使一定的權(quán)利(保護投資者)。

賭博協(xié)議上的“賭”是什么

“賭博協(xié)議”雖然含有“賭博”二字，但就協(xié)議履行的目的、功能、后果而言，與賭博行為完全不同。根據(jù)賭博對象的不同，賭博協(xié)議可分為以下幾類：

1)“賭博表演”

這里的“績效”既包括財務(wù)指標，也包括非財務(wù)指標。銷售收入、收入增長率、凈利潤、利潤增長率等財務(wù)指標。非財務(wù)指標，如用戶數(shù)量、商店合作伙伴數(shù)量、投資或資產(chǎn)收購?fù)瓿汕闆r、企業(yè)重組、管理變革、技術(shù)目標、市場份額等。

目前，中國投資機構(gòu)偏好的業(yè)績更多的是一個賭博目標的財務(wù)指標。一方面，這個指標簡單直接，符合投資者的利益；另一方面，這也是由我國投資機構(gòu)的短期投資行為，監(jiān)管部門對上市的相關(guān)要求，以及更容易量化的財務(wù)指標決定的。

2)“市場賭博”

上市永遠是投資機構(gòu)最期待的退出方式。目標公司能否首次發(fā)行股票并在某個時間上市是一個賭博的問題，這也是中大多數(shù)投資協(xié)議中必不可少的賭博條款。

如果目標企業(yè)成功上市，投資機構(gòu)的目的就能實現(xiàn)，投融資雙方都開心；如果上市受阻，投資者有權(quán)向融資者要求賠償，或?qū)で笸ㄟ^股權(quán)回購逃脫懲罰。正是因為我國的投資機構(gòu)曾經(jīng)過于依賴上市作為退出機制，才在IPO結(jié)束后誘發(fā)了大量的投資糾紛。俏江南集團資產(chǎn)

3)其他賭博對象

除了業(yè)績、上市等常見的賭博標的之外，還有中將原油的股價、期貨價格視為賭博標的的案例，比如紅杉資本投資乳業(yè)， 飛鶴，其賭博標的之一就是該公司流通股15個工作日的平均收盤價不低于每股39美元。隨著國內(nèi)投資行業(yè)的快速發(fā)展，越來越復(fù)雜、多層次、綜合性的賭博對象成為雙方的選擇。

根據(jù)“投注”的不同，賭博協(xié)議的執(zhí)行方式也會有所不同，一般可以分為現(xiàn)金賭博和份額賭博。

1)現(xiàn)金對賭博

也就是說，輸了賭局的一方必須按照協(xié)議約定的價格以現(xiàn)金補償另一方?！昂８话浮笔琴€博現(xiàn)金賠償?shù)牡湫桶咐?。一般認為，如果目標企業(yè)的業(yè)績沒有達到約定的標準，說明投資者高估了目標企業(yè)的股權(quán)價值，付出了更多的投資資金。因此，此時金融家給出的現(xiàn)金補償應(yīng)該屬于高估價值的回歸，這樣投資價格和股權(quán)價值才能重新平衡統(tǒng)一。

2)股權(quán)賭博

也就是說，如果符合中協(xié)議中約定的賭博條件，則需要進行相應(yīng)的股權(quán)調(diào)整或股權(quán)回購。例如，在高盛，英聯(lián)和摩根士丹利，中同意共同投資7300萬美元在太子牛奶集團的賭博協(xié)議中：在收到7300萬美元的注資后的前三年，如果太子牛奶集團的業(yè)績增長超過50%，就可以減少投資者股權(quán)；如果業(yè)績增長達不到30%，太子牛奶集團的董事長將失去對股權(quán)股權(quán)的控制。進一步細分賭博可以分為：

股權(quán)調(diào)整了賭博。也就是說，打賭輸了的一方免費或以很低的價格將一定比例的股權(quán)轉(zhuǎn)移給另一方。

股權(quán)退出賭博。也就是說，虧損方(通常是目標企業(yè)或其大股東或?qū)嶋H控制人)回購?fù)顿Y者的全部股權(quán)，回購對價往往是投資者投資的本金與某種表現(xiàn)形式的固定收益(利息)之和。

俏江南在的實力得到了增強，擴張速度也明顯加快。計劃在2年內(nèi)在新店增加20家店鋪，到2010年底，全國各地的店鋪總數(shù)將超過50家。

投資不僅把帶到了俏江南，還給他套上了枷鎖，讓他不得不疲憊不堪。當時有媒體報道稱，俏江南與的“賭博協(xié)議”規(guī)定，如果俏江南因非鼎暉原因不能在2012年底前上市，有權(quán)通過回購?fù)顺銮谓稀?/p>

2011年3月，證監(jiān)會凍結(jié)餐飲企業(yè)IPO申請。當時俏江南剛剛向發(fā)證部門提交上市申請，據(jù)了解，餐飲企業(yè)IPO申請被凍結(jié)的原因是“采購方和銷售方均為現(xiàn)金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證會計報表的真實性”。

2012年，披露IPO申請終止審核名單，俏江南赫然上榜。a股沒有門，于是開始轉(zhuǎn)港股。

為了年底盡快上市，張?zhí)m甚至移民到加勒比，島國圣基茨。

經(jīng)過多次波折，仍未能在規(guī)定期限內(nèi)上市，由此引發(fā)了融資時簽署的“股份回購條款”，這意味著俏江南必須以現(xiàn)金方式回購持有的俏江南股份，同時必須確保獲得合理回報。

在經(jīng)營困難的俏江南顯然無法拿出這筆巨額現(xiàn)金回購在的股份，在這種糟糕的情況下，俏江南的門店數(shù)量已經(jīng)從2012年底的70家減少到50多家，由此可以推斷出實際的財務(wù)困難。其實不然，鼎暉還有一段路要走。既然俏江南沒有錢買回來，他就想辦法把從給第三方。至此，原簽約的“賣權(quán)”開始發(fā)揮作用。

銷售權(quán)是領(lǐng)導(dǎo)公司銷售的權(quán)利。按照標準條款，如果大部分A類優(yōu)先股股東同意出售或清算公司，其余股東應(yīng)同意交易，并以相同的價格和條件出售其股份。

在俏江南只有一個A級優(yōu)先股股東，因此只要他決定出售公司，這個大股東，就必須無條件跟隨。所以，只要能找到一個愿意收購俏江南的資本方，就能順利套現(xiàn)其投資，而將被迫出售該公司。

顯然，俏江南的命運不再掌握在、手中，一切都由決定。正是在這樣的背景下，2013年10月30日，傳出消息，私募基金CVC計劃收購俏江南的消息

2014年4月，CVC正式進入俏江南，成為第一大股東。CVC沒有披露收購價格和股份比例，但有傳言稱，它以3億美元的價格持有江南股權(quán)82.7%的股份，以及張?zhí)m，其中，出售的股權(quán)69%的股份。

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