來源：壹財(cái)信

作者：邵葉蓁

9月16日，二次上會(huì)的影石創(chuàng)新科技股份有限公司(下稱“影石創(chuàng)新”)闖關(guān)成功實(shí)屬不易，早在科創(chuàng)板上市委7月23日召開的第50次審議會(huì)議上，其首次上會(huì)時(shí)被暫緩審議。上市委現(xiàn)場問詢涉及公司董事會(huì)成員的合理性和必要性、公司治理方面是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)、持股平臺(tái)員工的持股是否清晰明確，是否存在代持股份的情形、社保費(fèi)用繳納基數(shù)顯著低于工資總額等問題。

除此之外，《壹財(cái)信》注意到，影石創(chuàng)新在拆除境外架構(gòu)及設(shè)立公司前身的過程中，股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，招股書披露不詳；股東套現(xiàn)離場背后，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易待核查。

境外架構(gòu)股東獲利

影石創(chuàng)新成立于2015年7月，于2020年2月進(jìn)行股份制改革。自成立以來影石創(chuàng)新一直專注于全景相機(jī)、運(yùn)動(dòng)相機(jī)等智能影像設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是以全景技術(shù)為基點(diǎn)的全球知名智能影像設(shè)備提供商。

在成立影石創(chuàng)新之前，為拓展海外融資渠道，實(shí)控人劉靖康、董事陳永強(qiáng)自2014年7月開始搭建境外架構(gòu)，并在同年7月設(shè)立了Arashi Vision Interative (Cayman) Inc.（下稱“開曼嵐鋒”）。

其中CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、維爾京迅雷、蘇寧潤東系開曼嵐鋒通過三輪融資而引入的外部股東。

2018年9月，在籌劃拆除境外架構(gòu)時(shí)，開曼嵐鋒開始回購上述股東的股份。

根據(jù)開曼嵐鋒股東共同簽署的《架構(gòu)重組框架協(xié)議》，開曼嵐鋒用其當(dāng)時(shí)自有資金回購原投資方股份，原投資方或關(guān)聯(lián)方再將等額資金投入深圳嵐鋒創(chuàng)視網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“深圳嵐鋒”，發(fā)行人前身），使得原投資方或關(guān)聯(lián)方持有深圳嵐鋒的股權(quán)比例與境外架構(gòu)重組前持有開曼嵐鋒的股權(quán)比例保持一致。

因此在2018年9月，CYZone、EARN ACE（由IDG100.00%持股）、QM101（由QIMING VENTURE、QIMING MANAGING合計(jì)持有100.00%股份）、香港迅雷（由維爾京迅雷持有100.00%的股份）、蘇寧潤東以開曼嵐鋒股份回購款的等額資金投入深圳嵐鋒，增資價(jià)格均為1.15元/出資額，并因此獲得深圳嵐鋒同等股權(quán)比例。

隨后，深圳嵐鋒進(jìn)行了多輪增資和股轉(zhuǎn)，但其價(jià)格不一也引發(fā)不少關(guān)注。比如2018年10月，同次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)分別為11.13元/出資額、7.79元/出資額；2019年4月，同次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)分別為12.34元/出資額、9.76元/出資額；2019年10月，增資作價(jià)20.58元/出資額；2019年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)16.46元/出資額。

特別是前述幾名股東在深圳嵐鋒歷史演變中分別扮演了不同的角色。

2019年4月，CYZone以668.00萬元的對價(jià)向朗瑪九號、華金同達(dá)、蕪湖曠沄、匯智同裕轉(zhuǎn)讓注冊資本68.4263萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.76元/出資額；同年11月，CYZone以574.6517萬元的對價(jià)向利得鑫投、山東龍興（SS）轉(zhuǎn)讓注冊資本34.9060萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.46元/出資額。至此，CYZone退出深圳嵐鋒。

中間僅僅跨越了14個(gè)月，CYZone就通過兩次股轉(zhuǎn)套現(xiàn)1,242.65萬元離場。

2019年4月，香港迅雷以1,100.00萬元向朗瑪九號、華金同達(dá)、蕪湖曠沄、匯智同裕轉(zhuǎn)讓注冊資本112.6781萬元，價(jià)格為9.76元/出資額。套現(xiàn)一千多萬后的香港迅雷也未完全退出深圳嵐鋒，截至招股書簽署日，香港迅雷持有影石創(chuàng)新8.7327%的股份。

同期，蘇寧潤東以468.00萬元向朗瑪九號、華金同達(dá)、蕪湖曠沄、匯智同裕轉(zhuǎn)讓注冊資本47.9394萬元，價(jià)格為9.76元/出資額。同年11月，蘇寧潤東以5,365.8204萬元的對價(jià)向中證投資、金石智娛、伊敦傳媒、天正投資、德樸投資轉(zhuǎn)讓注冊資本325.9354萬元，價(jià)格為16.46元/出資額。蘇寧潤東兩次股轉(zhuǎn)合計(jì)套現(xiàn)近六千萬。至此，蘇寧潤東退出深圳嵐鋒。

2019年11月，QM101則是以3,747.9552萬元的對價(jià)向利得鑫投、德樸投資、華金創(chuàng)盈、朗瑪十四號、威明投資轉(zhuǎn)讓注冊資本227.6616萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.46元/出資額。不過套現(xiàn)不到四千萬的QM101并未完全退出深圳嵐鋒，截至招股書簽署日，QM101持有影石創(chuàng)新9.4001%的股份。

EARN ACE則沒有進(jìn)行股轉(zhuǎn)，截至招股書簽署日，EARN ACE持有影石創(chuàng)新13.3239%的股份。

截至招股書簽署日，除控股股東北京嵐鋒持股29.9376%外，單獨(dú)或合并持有公司5%以上股份的股東為EARN ACE、QM101、香港迅雷，均為外資股東。

公司估值或有水分

值得一提的是，在CYZone、EARN ACE、QM101、香港迅雷、蘇寧潤東入股深圳嵐鋒前三個(gè)月，控股股東北京嵐鋒剛剛對深圳嵐鋒進(jìn)行增資，增資價(jià)格為35.24元/出資額。隨后，因拆除境外架構(gòu)，前述股東便依靠境外架構(gòu)股東的身份同比例入股深圳嵐鋒的價(jià)格卻低至1.15元/出資額，前后增資價(jià)格差異30倍。

此后深圳嵐鋒進(jìn)行的多次增資及股轉(zhuǎn)價(jià)格都顯著低于該價(jià)格，且北京嵐鋒后來轉(zhuǎn)讓所持深圳嵐鋒股權(quán)的價(jià)格也低于其當(dāng)時(shí)的超高增資價(jià)格，如2018年10月北京嵐鋒以950.00萬元的對價(jià)向深圳麥高、廈門富凱轉(zhuǎn)讓注冊資本121.9774萬元，價(jià)格為7.79元/出資額；2019年4月以668.00萬元向朗瑪九號、華金同達(dá)、蕪湖曠沄、匯智同裕轉(zhuǎn)讓注冊資本68.4263萬元，價(jià)格為9.76元/出資額。

但無論是增資還是股轉(zhuǎn)，招股書都未給出定價(jià)依據(jù)，控股股東北京嵐鋒對深圳嵐鋒增資的高估值背后，究竟是何原因不得而知。

第二輪問詢曾要求影石創(chuàng)新回復(fù)同次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)差異較大的原因及合理性，是否為“一攬子安排”，影石創(chuàng)新回復(fù)稱增資價(jià)格系新增股東綜合考慮公司業(yè)績情況、行業(yè)地位等因素后，經(jīng)各方協(xié)商確定；同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在增資價(jià)格基礎(chǔ)上給予折扣是市場慣例。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)市場化談判協(xié)商確定，不存在向特定受讓方利益輸送的情況。

另外，CYZone系在開曼群島設(shè)立的公司、EARN ACE、QM101、香港迅雷、蘇寧潤東系在中國香港設(shè)立的公司。但招股書只披露了EARN ACE、QM101、香港迅雷的一級股東構(gòu)成，而CYZone、蘇寧潤東背后股東結(jié)構(gòu)不得而知。

根據(jù)今年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（下稱“《指引》”），各保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確理解《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時(shí)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務(wù)，切實(shí)防范利用上市進(jìn)行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。影石創(chuàng)新或應(yīng)參照執(zhí)行。

疑有關(guān)聯(lián)交易待核查

上述提到的股東蘇寧潤東值得關(guān)注。

根據(jù)招股書，蘇寧潤東是一家在中國香港設(shè)立的公司，系開曼嵐鋒2016年4月C輪融資時(shí)引入。

2018年9月，蘇寧潤東增資深圳嵐鋒，彼時(shí)持股比例為4.7297%；2019年11月，蘇寧潤東從深圳嵐鋒退股。

除了曾入股影石創(chuàng)新，蘇寧潤東還是影石創(chuàng)新報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)商暨客戶的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，公司通過蘇寧等電商平臺(tái)入倉模式進(jìn)行產(chǎn)品境內(nèi)銷售。蘇寧自營從2018年至2020年是影石創(chuàng)新線上銷售的客戶，銷售額分別是0.93萬元、20.21萬元、148.07萬元。

第二輪問詢則要求影石創(chuàng)新回復(fù)其新增股東、轉(zhuǎn)讓方、受讓方與客戶供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排，與發(fā)行人是否存在除股權(quán)關(guān)系以外的購銷關(guān)系。根據(jù)問詢回復(fù)，蘇寧易購集團(tuán)股份有限公司（下稱“蘇寧易購”）與公司原股東蘇寧潤東屬于同一控制下關(guān)聯(lián)方，且在2017年至2020年1-6月，蘇寧易購向公司提供電商平臺(tái)服務(wù)產(chǎn)生的金額分別為0.38萬元、1.23萬元、1.73萬元、0.49萬元，是公司的供應(yīng)商。

招股書還顯示，蘇寧易購蘇寧采購中心（蘇寧易購分支機(jī)構(gòu)）還是公司2020年度線上銷售渠道前五大客戶。

綜上，蘇寧易購是公司供應(yīng)商暨客戶，同時(shí)也是公司原股東蘇寧潤東同一控制下關(guān)聯(lián)方，但影石創(chuàng)新卻認(rèn)為其不屬于公司關(guān)聯(lián)方，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

盡管影石創(chuàng)新此次IPO已成功過會(huì)，但上述存在的一些疑點(diǎn)或仍需要影石創(chuàng)新及其保薦機(jī)構(gòu)中信證券進(jìn)行核查披露清楚。

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