《金證研》法庫(kù)中心 先竹/作者 幽樹(shù)/風(fēng)控

為了避免大股東和主要管理人員的變動(dòng)給新上市的公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)上的不確定性和業(yè)務(wù)上的不穩(wěn)定性，以及為了避免IPO前持股的股東在公司上市后大比例減持股份給新上市公司的股價(jià)帶來(lái)沖擊導(dǎo)致其他股東權(quán)益受到損害，國(guó)內(nèi)A股對(duì)IPO前股東所持股份強(qiáng)制規(guī)定了鎖定期限制。

而在上市公司規(guī)范運(yùn)作領(lǐng)域，股票交易限制規(guī)定一般指的是在上市公司重大事項(xiàng)發(fā)生之前或披露后的一定時(shí)間期限內(nèi)，為防范內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違規(guī)行為，規(guī)則禁止相關(guān)主體買(mǎi)賣(mài)股票或?qū)嵤╊愃瀑I(mǎi)賣(mài)股票行為。

值得注意的是，IPO股份鎖定及股票交易限制均屬于證監(jiān)會(huì)與證券交易所為維護(hù)證券市場(chǎng)制定的監(jiān)管措施。而IPO股份鎖定適用對(duì)象為新上市企業(yè)，股票交易限制適用對(duì)象往往是已上市公司。需要指出的是，無(wú)論是針對(duì)擬上市公司還是已上市公司，相關(guān)法規(guī)對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓或買(mǎi)賣(mài)設(shè)立了明確的規(guī)定。

一、法規(guī)明確規(guī)定，公司成立之日及上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份

據(jù)《公司法》（2018年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》（2018年）”）第一百四十一條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

據(jù)上海證券交易所發(fā)布于2020年12月31日的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上交所股票上市規(guī)則》（2020年）”）第五章第一節(jié)第四條，及深圳證券交易所發(fā)布于2020年12月31日的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《深交所股票上市規(guī)則》（2020年）”）第五章第一節(jié)第五條，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

可以看出，當(dāng)企業(yè)上市時(shí)，對(duì)于企業(yè)上市前已發(fā)行的股份，公司法及兩大證券交易所均作出了公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份不得轉(zhuǎn)讓的期限要求。

需要指出的是，針對(duì)特定對(duì)象，證監(jiān)會(huì)及兩大證券交易所對(duì)IPO企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的鎖定期也作出了明確規(guī)定。

二、新上市企業(yè)控股股東實(shí)控人股份鎖定36個(gè)月，董監(jiān)高持有股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高分別作為能夠?qū)ζ髽I(yè)施加重大影響的一方，對(duì)上市公司穩(wěn)定性起著至關(guān)重要的作用，為避免大股東及主要管理人員的變動(dòng)給新上市的公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)上的不確定性，不同上市板塊對(duì)其股份鎖定期均作出明確要求。

針對(duì)控股股東、實(shí)際控制人，《上交所股票上市規(guī)則》（2020年）、《深交所股票上市規(guī)則》（2020年）及上海證券交易所發(fā)布于2020年12月31日的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年）”）與深圳證券交易所發(fā)布于2020年12月31日的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年）”）有規(guī)定，“發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份”。

但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

而《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年）特別規(guī)定，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)“因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾”情形的，經(jīng)控股股東或者實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾。

值得一提的是，對(duì)于實(shí)際控制人親屬持股以及發(fā)行人沒(méi)有或難以認(rèn)定實(shí)際控制人的，相關(guān)法規(guī)對(duì)其股份轉(zhuǎn)讓也有明確要求。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2020年6月10日的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（以下簡(jiǎn)稱“《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年）”），該文件在關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的問(wèn)題中提及，對(duì)于作為實(shí)際控制人親屬的股東所持的股份，應(yīng)當(dāng)比照實(shí)際控制人自發(fā)行人上市之日起鎖定36個(gè)月。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2017年6月2日的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》，對(duì)于發(fā)行人沒(méi)有或難以認(rèn)定實(shí)際控制人的，為確保發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化而受到影響，審核實(shí)踐中，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個(gè)月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。

而對(duì)于上述應(yīng)予以鎖定51%股份范圍的股東，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年）補(bǔ)充：符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個(gè)月規(guī)定：（一）員工持股計(jì)劃；（二）持股5%以下的股東；（三）根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。若發(fā)行人有實(shí)際控制人的，非實(shí)際控制人的創(chuàng)業(yè)投資基金股東，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若發(fā)行人沒(méi)有或難以認(rèn)定實(shí)際控制人的，對(duì)于非發(fā)行人第一大股東但位列合計(jì)持股51%以上股東范圍，并且符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

不僅如此，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人上市申報(bào)前后新增股東擁有的股份也有鎖定期限要求。

據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》（2020年），該文件在解答發(fā)行人申報(bào)前后新增股東股份鎖定如何安排問(wèn)題中提及，申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應(yīng)比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進(jìn)行鎖定。

而申報(bào)后，通過(guò)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)當(dāng)撤回發(fā)行申請(qǐng)，重新申報(bào)。但股權(quán)變動(dòng)未造成實(shí)際控制人變更，未對(duì)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國(guó)家法規(guī)政策要求或由省級(jí)及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個(gè)月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

需要指出的是，關(guān)于發(fā)行人申報(bào)前新增股東的股份鎖定，證監(jiān)會(huì)于2021年發(fā)布了最新規(guī)則。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2021年2月5日的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第三項(xiàng)，發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

而上述《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第十一條補(bǔ)充到：本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。發(fā)布之日前已受理的企業(yè)不適用本指引第三項(xiàng)的股份鎖定要求。

也就是說(shuō)，2021年2月5日后申報(bào)上市的企業(yè)，證監(jiān)會(huì)關(guān)注的企業(yè)申報(bào)上市前新增股東時(shí)間范圍從原來(lái)的申報(bào)前6個(gè)月擴(kuò)大至申報(bào)前12個(gè)月。

可以看出，對(duì)于首發(fā)上市企業(yè)，其控股股東、實(shí)際控制人及其親屬和申報(bào)前后新增入股股東均適用于36個(gè)月的股份鎖定期。

另一方面，證監(jiān)會(huì)及兩大證券交易所對(duì)新上市企業(yè)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓亦作出規(guī)定。

據(jù)《公司法》（2018年）第一百四十一條，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

同樣，《上交所股票上市規(guī)則》（2020年）及《深交所股票上市規(guī)則》（2020年）亦規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

值得一提的是，為保護(hù)首發(fā)上市企業(yè)上市后股價(jià)穩(wěn)定性，證監(jiān)會(huì)對(duì)控股股東及董監(jiān)高有延長(zhǎng)股份鎖定期的要求。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2013年11月30日的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級(jí)管理人員應(yīng)在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

三、創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板未盈利企業(yè)，上市之日起3年內(nèi)實(shí)控人和董監(jiān)高不得減持

需要指出的是，創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板在特殊情況下對(duì)股份鎖定的要求較之其它板塊更為嚴(yán)格。

據(jù)《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年）第二章第三節(jié)第五條，公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個(gè)和第5個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。

此外，公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

而公司實(shí)現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)其他規(guī)定。

可見(jiàn)，針對(duì)公司上市時(shí)未盈利的，創(chuàng)業(yè)板不僅對(duì)控股股東、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓有額外要求，而且對(duì)董監(jiān)高股份鎖定亦作出規(guī)定。相較創(chuàng)業(yè)板，公司上市未盈利時(shí)，科創(chuàng)板對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高持股要求與創(chuàng)業(yè)板相似，同時(shí)，科創(chuàng)板額外對(duì)核心技術(shù)人員的股份轉(zhuǎn)讓限制作出了規(guī)定。

據(jù)《上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年），該文件在股份減持相關(guān)規(guī)定中提及，公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個(gè)會(huì)計(jì)年度和第5個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。

此外，公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

而公司實(shí)現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)其他規(guī)定。

不僅如此，核心技術(shù)人員作為上市公司的技術(shù)骨干，科創(chuàng)板對(duì)上市公司的核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓也有額外規(guī)定。

據(jù)《上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年），科創(chuàng)板上市公司核心技術(shù)人員減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）自公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)和離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份；（二）自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過(guò)上市時(shí)所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；（三）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

此外，創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板對(duì)戰(zhàn)略投資者及參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司股票持有期限也有特殊要求。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2021年9月18日的《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第十六條、上海證券交易所發(fā)布于2021年9月18日的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》第十八條，戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

據(jù)深圳證券交易所發(fā)布于2021年9月18日的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十五條、上海證券交易所發(fā)布于2021年9月18日的《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)——首次公開(kāi)發(fā)行股票》第十九條，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。

可以看出，上述有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)主要針對(duì)首發(fā)上市企業(yè)發(fā)行上市后相關(guān)主體持股要求。

而企業(yè)上市后，不同上市板塊對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高等買(mǎi)賣(mài)上市公司股票，明確規(guī)定了禁止交易的“窗口期”。

四、規(guī)定明確指出，控股股東及董監(jiān)高“窗口期”不得買(mǎi)賣(mài)股票

需要指出的是，兩大證券交易所對(duì)控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告披露前禁止交易的時(shí)間有所差異。

據(jù)上海證券交易所發(fā)布于2010年7月26日的《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第四章第五條，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告披露前10日內(nèi)；（三）控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；（四）自知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（五）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買(mǎi)賣(mài)上市公司股份且在該期限內(nèi)；（六）《證券法》第47條規(guī)定的情形；（七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形等。

據(jù)上海證券交易所發(fā)布于2012年4月18日的《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》第九條，相關(guān)股東（擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份30%的股東）及其一致行動(dòng)人在下列期間不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期報(bào)告公告前10日內(nèi)；上市公司因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，則自原預(yù)約公告日期前10日起至定期報(bào)告實(shí)際公告之日的期間內(nèi)。（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)。（三）自可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。（四）本所規(guī)定的其他期間。

據(jù)上海證券交易所發(fā)布于2020年9月11日的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第二章第四節(jié)第二條，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持科創(chuàng)公司股票：（一）科創(chuàng)公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；科創(chuàng)公司因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，則自原預(yù)約公告日期前10日起到定期報(bào)告實(shí)際公告之日的期間內(nèi)；（二）科創(chuàng)公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告披露前10日內(nèi)；（三）自知悉可能對(duì)科創(chuàng)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買(mǎi)賣(mài)本公司股票且在該期限內(nèi)；（五）《證券法》第四十四條、第六十三條規(guī)定的情形；（六）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或認(rèn)定的其他情形。

而深圳證券交易所發(fā)布于2020年2月28日的《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《深交所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年）”）第四章第二節(jié)第十九條及發(fā)布于2020年6月12日的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年）”）第四章第二節(jié)第十七條則指出，控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)上市公司股份：（一）公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告前1日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。下列主體在前款所列期間不得買(mǎi)賣(mài)公司股份：（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女。

上述表明，相較于上交所，深交所要求上市公司控股股東、實(shí)際控制人在公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)上市公司股票，而上交所則要求上市公司定期報(bào)告公告前10日內(nèi)。除這點(diǎn)之外，深交所要求控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)業(yè)績(jī)預(yù)告、重大事件的禁止買(mǎi)賣(mài)股票“窗口期”與上交所規(guī)定的一致。

另一方面，法律法規(guī)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)上市公司股票也有一定的限制。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2007年4月5日的《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第十三條，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

《深交所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年）第三章第八節(jié)第十四條、《深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年）第三章第八節(jié)第十五條均指出，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)督促其配偶遵守前款規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

而上海證券交易所發(fā)布于2012年8月3日的《上市公司日常信息披露工作備忘錄第八號(hào)—上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和股東持股管理操作指南》第九條、發(fā)布于2020年9月11日的《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第2號(hào)—信息報(bào)送及資料填報(bào)》第九條均表示：本所對(duì)以下情形實(shí)施事后監(jiān)管：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反禁止買(mǎi)賣(mài)本公司股票的時(shí)間窗口限制的，包括但不限于公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起或在決策過(guò)程中至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)。

此外，上海證券交易所發(fā)布于2020年9月11日的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第四章第六節(jié)第八條指出，科創(chuàng)公司董監(jiān)高在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他期間。

可以看出，上交所與深交所對(duì)董監(jiān)高禁止買(mǎi)賣(mài)股票的“窗口期”一致。

五、主要股東及董監(jiān)高被立案調(diào)查，接受處罰或判決之日起6個(gè)月內(nèi)不得減持

值得一提的是，若控股股東或董監(jiān)高存在違法行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)其設(shè)有不得減持股份期限規(guī)定。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2017年5月26日的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條，具有下列情形之一的，上市公司大股東（控股股東及持股5%以上股東）不得減持股份：（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的。（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

而《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第七條對(duì)董監(jiān)高不得減持股份的規(guī)定相似，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的。（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

六、持股5%以上股東及董監(jiān)高進(jìn)行短線交易，將面臨收益被沒(méi)收或處罰的風(fēng)險(xiǎn)

問(wèn)題未結(jié)束，對(duì)于大股東及董監(jiān)高將其持有的股票在6個(gè)月內(nèi)同時(shí)買(mǎi)賣(mài)操作的，相關(guān)法律作出收回其所得收益的規(guī)定。

《上交所股票上市規(guī)則》（2020年）及《深交所股票上市規(guī)則》（2020年）均有規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

同時(shí)，據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2019年12月28日的《證券法》第四十四條，上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

此外，據(jù)《證券法》第一百八十九條，上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)該公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，給予警告，并處以十萬(wàn)元以上一百萬(wàn)元以下的罰款。

可見(jiàn)，上市企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高或是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象，而除了針對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高之外，證監(jiān)會(huì)對(duì)其它投資者買(mǎi)賣(mài)股票也有監(jiān)管要求。

七、投資者買(mǎi)入股票達(dá)5%應(yīng)提交報(bào)告并公告，公告后3日內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)股票

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2020年3月20日的《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

此外，若前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

而前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

也就是說(shuō)，當(dāng)投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)買(mǎi)賣(mài)股票取得的股份達(dá)到占上市公司已發(fā)行股份5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并上報(bào)證監(jiān)會(huì)等，在這期間投資者及其一致行動(dòng)人不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，而該投資者及其一致行動(dòng)人日后再買(mǎi)賣(mài)該上市公司股份達(dá)到每增加或者減少5%時(shí)，亦需進(jìn)行報(bào)告和公告，且在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

問(wèn)題并未結(jié)束，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票及激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的禁止時(shí)期，設(shè)立了特定的要求。

?

八、董事及高管買(mǎi)賣(mài)股票限制期間，不得向其授予限制性股票

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布于2019年6月27日的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十六條，相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授出限制性股票，激勵(lì)對(duì)象也不得行使權(quán)益。

此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司回購(gòu)股份及對(duì)回購(gòu)股份減持的“窗口期”亦作出規(guī)定。

根據(jù)上海證券交易所發(fā)布于2019年1月11日的《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》及深圳證券交易所發(fā)布于2019年1月11日的《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》，對(duì)于上市公司回購(gòu)股份及對(duì)回購(gòu)股份的減持的“窗口期”作出了相同的規(guī)定。

其中，上市公司在下列期間不得回購(gòu)股份：（一）上市公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；（二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。上市公司因?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份并為減少注冊(cè)資本的，不適用前款規(guī)定。

而因?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)的股份，可以按照本章規(guī)定在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持，但下列期間除外：（一）上市公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；（二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

九、鈞達(dá)股份因鎖定期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份收關(guān)注函，蘭州黃河敏感期內(nèi)交易股票被“點(diǎn)名”

雖然證監(jiān)會(huì)及證券交易所對(duì)控股股東等主要主要以及董監(jiān)高的股票交易作出限制，然而不少上市公司控股股東實(shí)控人或董監(jiān)高仍存“僥幸”心理打“擦邊球”，并因此受到監(jiān)管層警示。

據(jù)創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函【2018】第105號(hào)文件，尤家棟作為蘇州晶瑞化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶瑞股份”）IPO前股東，在晶瑞股份首發(fā)招股說(shuō)明書(shū)中承諾“本人所持股票在鎖定期滿兩年內(nèi)減持的，將提前5個(gè)交易日向發(fā)行人提交減持原因、減持?jǐn)?shù)量、減持方式、未來(lái)減持計(jì)劃、減持對(duì)發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響的說(shuō)明，并由發(fā)行人在減持前3個(gè)交易日予以公告”。尤家棟于2018年5月25日披露減持計(jì)劃，擬自公告之日起三個(gè)交易日之后的三個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)880,000股，占公司總股本比例0.9972%。5月31日至6月8日，尤家棟已減持251,100股。6月11日因晶瑞股份實(shí)施2017年度利潤(rùn)分配，剩余可減持股份數(shù)量由628,900股調(diào)整為1,064,212股。6月11日至8月7日，尤家棟實(shí)際減持1,083,534股，超出減持計(jì)劃19,322股，涉及金額341,994.4元。

對(duì)此，創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為尤家棟的上述行為違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第11.11.1條、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第4.1.4 條和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第三條應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守作出的承諾的相關(guān)規(guī)定。并請(qǐng)尤家棟充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

可見(jiàn)，股東作出的股份鎖定承諾亦需嚴(yán)格遵守。

此外，據(jù)中小板關(guān)注函【2020】第542號(hào)文件，海南鈞達(dá)汽車(chē)飾件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鈞達(dá)股份”）分別于2020年11月21日、23日披露擬豁免控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人IPO作出的自愿性股份鎖定承諾、關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)出售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等若干公告。對(duì)此，中小板公司管理部高度關(guān)注，并要求鈞達(dá)股份認(rèn)真核實(shí)并補(bǔ)充說(shuō)明以下內(nèi)容：

2020年11月20日，鈞達(dá)股份董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于豁免公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人股份鎖定自愿性承諾的議案》，豁免事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)審議。同日，鈞達(dá)股份與控股股東一致行動(dòng)人海南楊氏家族投資有限公司、嘉興起航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、陸小紅簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置出的合作框架協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.99元/股。請(qǐng)鈞達(dá)股份說(shuō)明在尚未履行股東大會(huì)審議程序情況下，上述行為是否違反IPO股份鎖定承諾，是否存在通過(guò)簽訂遠(yuǎn)期轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避股份轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定的情形，請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

可以看出，在股份鎖定期內(nèi)，控股股東及其一致行動(dòng)人股份轉(zhuǎn)讓是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)。

另一方面，資本市場(chǎng)上，亦存在控股股東實(shí)控人等因在股票交易“窗口期”進(jìn)行股票交易而受通報(bào)批評(píng)案例。

據(jù)深圳證券交易所發(fā)布于2017年12月13日的《關(guān)于對(duì)蘭州黃河企業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人楊世江給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》，楊世江作為蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭州黃河”）的實(shí)際控制人，楊世江控制的蘭州黃河新盛投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新盛投資”）和蘭州富潤(rùn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富潤(rùn)地產(chǎn)”）在蘭州黃河半年度業(yè)績(jī)預(yù)告公告日（2017年7月14日）前十日內(nèi)（2017年7月4日至7月13日，以下簡(jiǎn)稱“敏感期”）合計(jì)買(mǎi)入蘭州黃河股票1,430,700股，成交金額合計(jì)19,677,508.63元。其中，新盛投資在敏感期買(mǎi)入蘭州黃河股票22,500股，成交金額301,025元；富潤(rùn)地產(chǎn)在敏感期買(mǎi)入蘭州黃河股票1,408,200股，成交金額19,376,483.63元。

作為蘭州黃河的實(shí)際控制人，楊世江的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 1.4 條、《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第 4.2.21 條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第 17.2 條的規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，深圳證券交易所決定對(duì)蘭州黃河實(shí)際控制人楊世江給予通報(bào)批評(píng)的處分，并將楊世江上述違規(guī)行為和深圳證券交易所給予的處分記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公布。

無(wú)獨(dú)有偶，據(jù)深圳證券交易所發(fā)布于2018年7月12日的《關(guān)于對(duì)河北常山生化藥業(yè)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》，2018年5月16日，河北常山生化藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常山藥業(yè)”）披露了《關(guān)于全資子公司獲得藥品GMP證書(shū)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《GMP公告》），《GMP公告》披露后，常山藥業(yè)股票于5月16日和17日連續(xù)兩個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。常山藥業(yè)控股股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高樹(shù)華在5月17日賣(mài)出公司股票6,750,000股，交易金額5,869.86萬(wàn)元。雖然高樹(shù)華已于2017年10月28日披露了減持計(jì)劃，但是高樹(shù)華在對(duì)常山藥業(yè)股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件披露后兩個(gè)交易日內(nèi)減持部分所持常山藥業(yè)股票，屬于在敏感期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司股票行為。為此，2018年7月12日，深圳證券交易所予以高樹(shù)華通報(bào)批評(píng)的處分。

不難看出，控股股東、實(shí)控人在股票交易敏感期內(nèi)進(jìn)行股票買(mǎi)賣(mài)交易是交易所明確禁止行為。

值得一提的是，若持股5%以上股東或董監(jiān)高（包括配偶等親屬）進(jìn)行短線交易，亦會(huì)“吃”警示函。

據(jù)證監(jiān)會(huì)于2021年8月31日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)管大源采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，管大源擔(dān)任中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中色股份”）董事期間，管大源的配偶朱月萍名下證券賬戶于2021年8月3日買(mǎi)入中色股份股票，于8月4日賣(mài)出中色股份股票。

上述期間內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為，違反了《證券法》第四十四條的規(guī)定，對(duì)此，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)管大源采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。并要求管大源吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)本人及親屬的證券市場(chǎng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格規(guī)范交易行為，杜絕再次發(fā)生此類違法行為。

《金證研》法庫(kù)中心通過(guò)上述法規(guī)、案件的梳理發(fā)現(xiàn)，為了保證上市公司的經(jīng)營(yíng)及股價(jià)穩(wěn)定性以及防范內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等情形，相關(guān)法規(guī)對(duì)控股股東及實(shí)控人、5%以上股東以及董監(jiān)高等買(mǎi)賣(mài)上市公司股票作出多番限制。上市公司控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)從規(guī)范、承諾、披露等方面落實(shí)好相關(guān)股份鎖定及股票交易的規(guī)定，以免觸碰監(jiān)管“紅線”。

關(guān)鍵詞： 多條法規(guī)規(guī)范控股股東董監(jiān)高買(mǎi)賣(mài)股票行為 敏感期內(nèi)交易觸