紅周刊 記者 | 袁露華

近期，海倫哲內(nèi)斗事件頗受市場關(guān)注，控制權(quán)之爭的表面下隱藏著流動性危機、財務(wù)造假等種種問題（詳見《內(nèi)斗愈演愈烈，海倫哲現(xiàn)實控人向前實控人索賠6.38億》文章 ）。在10月25日晚間海倫哲發(fā)布的公告里，前子公司的財務(wù)造假情況得到進一步披露，對此，新舊實控人還給出了各自說法。

一方面，現(xiàn)實控人金詩瑋方結(jié)合連碩科技應(yīng)收賬款和向供應(yīng)商付款的情況，稱其在并購后確定存在大額財務(wù)造假等違規(guī)行為，并表示海倫哲與子公司施密茨的交易往來中，存在預(yù)付款項的最終流向無法查詢的問題，中間過程操作極度違背常理，故無法確定是否存在原實控人、董監(jiān)高等人員占用資金的情形。

而另一面則是，海倫哲董事馬超、鄧浩杰稱從前實控人丁劍平方了解到，金詩瑋方已于2020 年6 月12日前知曉連碩科技財務(wù)造假之事，后要求江蘇省機電研究所有限公司（下稱江蘇機電）及丁劍平簽署補充協(xié)議，給予中天澤 2億~6億的補償，并同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務(wù)造假的事情。而江蘇機電及丁劍平已于 2020 年10月9日分別向中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局舉報并向公安機關(guān)說明情況。也就是說，前實控人控制期間的財務(wù)造假已得到承認，但具體細節(jié)仍待解答。

眾說紛紜下，海倫哲的所屬問題仍撲朔迷離。對于海倫哲而言，今日之困局與其往年多起“并購”經(jīng)歷是有很關(guān)系的，過度多元化、利益輸送、內(nèi)控薄弱等一系列事實，為當(dāng)下的內(nèi)斗困局早早埋下了“雷”。

5年謀劃8起并購

利益輸送與內(nèi)控問題隱現(xiàn)

海倫哲于2011年登陸創(chuàng)業(yè)板，在上市之后，營收和業(yè)績表現(xiàn)遲遲不見起色，股價也一度低迷不振，直到2014年開啟并購動作之后，公司的營收規(guī)模和業(yè)績才開始有了大幅增長，復(fù)權(quán)股價也創(chuàng)下了123.46元的歷史新高。在2014年6月10日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》中，海倫哲稱，堅持“內(nèi)生式增長”與“外延式發(fā)展”并舉的經(jīng)營方針，向國家支持的新興產(chǎn)業(yè)方面拓展，此次并購將助力公司加快產(chǎn)品向多領(lǐng)域拓展。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在2015~2019年期間，海倫哲先后謀劃過至少八次并購，其中有不少構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。其中最大的一筆當(dāng)屬2017年4月那次交易，當(dāng)時海倫哲與相關(guān)各方簽署了重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議，擬100%股權(quán)收購包括新宇智能在內(nèi)的4家公司，4家公司一開始的約定收購價高達17.62億元，然而此次交易因種種原因被證監(jiān)會否決，公司不得不修改并購方案，“改道”收購新宇智能21.05%股權(quán)，作價7000萬元，同時以5200萬元收購了鎰升機器人18.18%股權(quán)。而原并購方案中的其他兩家標的公司取消收購（見表1）。

表1  海倫哲過往并購的標的估值情況

在海倫哲往年并購中，除了對格拉曼和施密茨的股權(quán)收購是原有業(yè)務(wù)范圍的延續(xù)之外，其它的收購基本都屬于“跨界”行為。譬如擬收購標的之一的巨能偉業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為智能LED電源生產(chǎn)，連碩科技覆蓋了工業(yè)機器人的集成應(yīng)用及軟件開發(fā)、工業(yè)自動化智能生產(chǎn)線和光電產(chǎn)品自動光學(xué)檢測設(shè)備等業(yè)務(wù)，新宇智能則是鋰電池生產(chǎn)設(shè)備供應(yīng)商，誠億自動化主營產(chǎn)品為平板顯示設(shè)備，這其中除了鎰升機器人和連碩科技覆蓋工業(yè)機器人業(yè)務(wù)之外，其他企業(yè)的主營業(yè)務(wù)與公司經(jīng)營范圍相去甚遠，特別是東莞金迅的主營產(chǎn)品為發(fā)制品，與海倫哲專用車的主營業(yè)務(wù)根本是“八竿子打不著”。

據(jù)公司公告稱，收購東莞金迅主要是旨在減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，且其擁有的3.16萬平方米的土地和2.59萬平方米的廠房將為新宇智能的未來發(fā)展提供良好的經(jīng)營環(huán)境，但是，海倫哲曾在公告中表示新宇智能為輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)較少，而為了助其獲得土地、廠房就買下一個與主營業(yè)務(wù)毫無關(guān)系的公司，如此行為實在是令人疑惑的。

其實若深入研究可發(fā)現(xiàn)，上述并購或不只涉及業(yè)務(wù)拓展的問題，其中還夾雜著利益輸送問題。譬如在東莞金迅的背后，就站著海倫哲前實控人——丁劍平。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，在該起收購前，丁劍平通過江蘇省機電研究院有限公司持有東莞金訊67.78%股權(quán)，而這起收購直接讓丁劍平收獲了超過6000萬元的收益。

《紅周刊》記者在分析過程中還發(fā)現(xiàn)，除了東莞金訊外，丁劍平還曾通過江蘇機電持有誠億自動化6.78%股權(quán)，并作為股東出現(xiàn)在了和達力公司簽署收購框架協(xié)議的交易方之中，而前述海倫哲收購新宇智能21.05%股權(quán)、鎰升機器人18.18%股權(quán)的交易，其對手方也正是丁劍平。

更值得一提的是，據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，丁劍平新增成為新宇智能、鎰升機器人、誠億自動化股東的時間為2017 年 3 月，而僅僅在一個月之后，海倫哲就拋出了資產(chǎn)重組框架協(xié)議。根據(jù)海倫哲當(dāng)初公告中披露的新宇智能相關(guān)數(shù)據(jù)，丁劍平很可能存在通過提前入股方式大幅抬升新宇智能估值，以此轉(zhuǎn)手大幅獲利（詳見《海倫哲高溢價并購 標的估值難言合理》文章）。

整體來看，在一系列資本運作后，通過海倫哲收購新宇智能、鎰升機器人和東莞金迅的部分或全部股權(quán)，讓丁劍平獲得了1.83億元現(xiàn)金。

在這些并購中，引人深思的是，業(yè)務(wù)反復(fù)跨界，和實控人相關(guān)的頻繁關(guān)聯(lián)交易竟多次通過了董事會決議，這一定程度上或反映了海倫哲內(nèi)控制度不健全的問題，即實控人權(quán)力過大，從而左右了公司經(jīng)營的獨立性。

承諾期后業(yè)績大變臉

財務(wù)造假“大雷”終爆出

如果說海倫哲的并購能夠為上市公司帶來持續(xù)的業(yè)績貢獻，則是無可厚非的，但海倫哲的過度多元化“跳躍式并購”，在過了業(yè)績承諾期后不僅沒有增厚公司基本面，反而為上市公司后續(xù)經(jīng)營的“失血”甚至財務(wù)造假埋下了伏筆。

拿并購時溢價高達8倍的連碩科技來說，就在其并入海倫哲的頭一年，營收增速還達到了100%以上，前景看起來還是很可觀。在并入海倫哲報表之后的前幾年，連碩科技和巨能偉業(yè)一起也的確在業(yè)績承諾期內(nèi)給海倫哲掙了不少錢。

表2  巨能偉業(yè)和連碩科技業(yè)績承諾完成情況

據(jù)《紅周刊》記者整理，巨能偉業(yè)2015~2017年實際完成凈利潤分別為2099.06萬元、2877.02萬元、2935.41萬元，完成率105%、111%、87%，連碩科技則在2016~2019年間分別實現(xiàn)凈利潤3075.13萬元、3916.30萬元、4638.84萬元、2480.25萬元，完成率為152%、132%、108%和61%，兩者整體業(yè)績完成率均較高。尤其是2016、2017兩年，巨能偉業(yè)和連碩科技帶來的凈利潤占比達到53%，成為業(yè)績貢獻的大頭。

可讓人遺憾的是，巨能偉業(yè)在業(yè)績承諾期實現(xiàn)后即光速“變臉”，在接下來的2018~2020年間，其虧損金額日益擴大，累計虧損金額達1.46億元。

同樣，連碩科技在業(yè)績承諾期2016~2019年間，實現(xiàn)凈利潤總共約為1.4億元，而過了承諾期后，僅在2020年就虧損了2.89億元，一年就虧去了過往四年總盈利的兩倍多！

值得一提的是，兩家標的公司的外部市場環(huán)境并未出現(xiàn)重大變化，而基本面出現(xiàn)如此巨大的反轉(zhuǎn)，讓人對這兩家公司財務(wù)問題感到好奇。2020年9月，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對海倫哲開展的現(xiàn)場檢查過程中，發(fā)現(xiàn)上市公司在丁劍平、江蘇機電實際控制期間存在重大披露不實情況的相關(guān)線索。

2021年10月，海倫哲發(fā)布的多份公告也直接承認了財務(wù)造假事宜，其中一份《情況說明》顯示：經(jīng)走訪，此前連碩科技賬面上形成的應(yīng)收賬款存在高額虛構(gòu)情況。據(jù)《紅周刊》統(tǒng)計，公布出來的虛構(gòu)金額達到了約2.7億元之巨。公告還顯示，連碩科技的全資子公司惠州連碩還存在資金支出用途不真實、虛增在建工程資產(chǎn)、資金體外循環(huán)以及套取上市公司募集資金的情況。

此外，證監(jiān)會接到的舉報線索顯示，連碩科技從2016年至2019年的收入可能有70%左右都是造假。

這一切都再次指向了丁劍平和連碩科技前實控人楊婭等人。實際上，正如《紅周刊》此前報道中所質(zhì)疑的，這樣的造假問題可能更早之前就存在了。海倫哲現(xiàn)控股股東中天澤集團工作人員此前在接受媒體采訪時稱，公司自查發(fā)現(xiàn)，海倫哲在2016年收購深圳連碩科技的時候，就已經(jīng)大比例虛構(gòu)收入和利潤。而根據(jù)過往公告，在嘗試并購新宇智能的過程中，海倫哲也多次調(diào)整估值價格，并購最終告吹就是因為監(jiān)管機構(gòu)認為“公司存在申請材料關(guān)于標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力披露不充分的問題”。

并購“失血”引出控制權(quán)之爭

造假細節(jié)仍待監(jiān)管層進一步核實

造假終究無法遮掩并購標的巨額虧損的事實。到2021年4月海倫哲將巨能偉業(yè)和連碩科技轉(zhuǎn)讓出手時，二者的轉(zhuǎn)讓價格僅為500萬元和1元，分別較當(dāng)初收購價縮水了93%和100%。若考慮上表中兩公司在海倫哲旗下期間的合計凈虧損2.14億元，加上轉(zhuǎn)讓連碩科技時海倫哲減免的7018.18萬元債務(wù)的事實，僅是買賣價格、業(yè)績凈虧損、連碩科技債務(wù)減免三項，就為海倫哲帶來了6.11億元損失，而這還不包括經(jīng)營過程中對該等標的的增資等情況。

另外，海倫哲參股的新宇智能、微泓自動化和鎰升機器人2019~2020年兩年合計貢獻了約1100萬元長期股權(quán)投資收益，粗略計算，其兩年投資收益率不超過10%，還無法覆蓋來自連碩科技等的虧損。

多年來，海倫哲的賬面資金一直是吃緊的，譬如在2018年三季度收購新宇智能、鎰升機器人和東莞金迅股權(quán)并支付2.1億元現(xiàn)金時，海倫哲的賬面貨幣資金只剩下1.9億元，經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為-0.85億元，短期借款也飆升至6.36億元，股權(quán)質(zhì)押比例更達到30%以上的歷史峰值。

或因資金的奇缺，海倫哲在2019年3月7日發(fā)布公告稱,公司正在籌劃非公開發(fā)行股票事項，擬使用募集資金補充公司流動資金、償還銀行貸款等。不過此次籌劃未有后續(xù)，從而導(dǎo)致了后來海倫哲引進中天澤集團，以此嘗試引進新的定增方來紓困。

值得一提的，自中天澤入主海倫哲以后， 海倫哲剝離非核心業(yè)務(wù)，2020年核心業(yè)務(wù)收入、現(xiàn)金流、回款、債務(wù)償還等數(shù)據(jù)有所好轉(zhuǎn)，但奪權(quán)事件的發(fā)生讓海倫哲的命運再次變得撲朔迷離。目前，鑒于法院尚未針對海倫哲現(xiàn)實控人管理權(quán)的合法性給出最終判決，新的股東大會也尚未召開，故而公司實控人是誰仍未有定論。

根據(jù)目前各方公布的信息，海倫哲前實控人丁劍平、連碩科技前實控人楊婭被指作假，海倫哲現(xiàn)實控人金詩瑋方被指包庇作假，但仍有不少疑點待解答，例如丁劍平方在2020年10月前即知曉連碩科技造假事宜并報告監(jiān)管部門，其當(dāng)時為何未向外公布造假情況？并且是否意味著2021年4月份公告取消增發(fā)并非丁劍平一方試圖奪回控制權(quán)的真正起因？另外，金詩瑋方是否在知曉造假事宜的情況下仍宣布連碩科技完成業(yè)績承諾，并且遲遲隱瞞不宣？

總之，對于海倫哲的眾多股東而言，目前財務(wù)造假已成事實，而這一影響究竟還會有多大目前還是未知數(shù)，但不管如何這都讓投資人很是擔(dān)憂。有關(guān)海倫哲事件的后續(xù)進展，《紅周刊》記者將持續(xù)跟蹤。

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（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

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