財聯(lián)社（南京，記者 武超）訊，一山難容二虎，海倫哲（300201.SZ）在現(xiàn)實控人金詩瑋與原實控人丁劍平“二虎相爭”之下，將鬧劇再度升級。11月4日，海倫哲回復(fù)深交所問詢函的公告內(nèi)容顯示，爭奪控制權(quán)的雙方竟然分別有了董事會、監(jiān)事會。

兩個董事會哪個是合法的，雙方持有針鋒相對的意見。現(xiàn)實控人金詩瑋一方稱，臨時董事會的成員中有不少是上屆董事，任期屆滿履職完畢，不再具備董事資格；臨時董事會一方則稱，根據(jù)法院裁定，金詩瑋等人不能履行董事職責(zé)，反而認為現(xiàn)存的董事會不合規(guī)。

有公司法律師向財聯(lián)社記者稱，目前海倫哲的情形非常少見，因為要執(zhí)行法院的訴前行為保全裁定，使包括現(xiàn)董事長在內(nèi)的部分董事不能履職，為了維持公司有效運轉(zhuǎn)，應(yīng)該盡快召開臨時股東大會。

兩個董事會對三季度財報存在爭議

財聯(lián)社記者了解到，深交所之所以關(guān)注到海倫哲存在兩個董事會的問題，是因為10月28日，海倫哲提交在交易所系統(tǒng)中，關(guān)于披露三季報的議案竟然出現(xiàn)了兩份，且分別來自不同董事會。

據(jù)悉，10月27日，金詩瑋、董戴等七名董事召開的董事會會議，審議通過了公司第三季報的信息披露；而另一邊，27日上午，系原實控人丁劍平派系的馬超等六人組成了臨時董事會，郭曉峰等三人組成了臨時監(jiān)事會，審議通過了另一份三季報的披露，當(dāng)晚，臨時董事會形成的決議也在交易所系統(tǒng)中進行了上傳。

因涉及兩個董事會的合法性問題，深交所所于當(dāng)晚下發(fā)問詢函，海倫哲未完成三季報的披露。之后，在相關(guān)政府部門的指導(dǎo)下，雙方開展協(xié)商，同意按照原有的信息披露方式披露三季報，各董事表達不同意見，各自為其意見的真實準確性負責(zé)。

而深交所在關(guān)注函中，要求公司核實說明，臨時董事會、臨時監(jiān)事會的組成是否合法合規(guī)，相關(guān)董事會決議以及監(jiān)事會決議是否合法有效。

對此，金詩瑋一方認為，由馬超等六人組成的臨時董事會組成人員中，以及臨時監(jiān)事會組成人員中，均有人未經(jīng)過股東大會選舉，不具備董事、監(jiān)事的有效資格。因此，臨時董事會、臨時監(jiān)事會的組成不合規(guī)，馬超等六人作出的董事會決議以及郭曉峰等三人作出的監(jiān)事會決議無效。

但是，馬超等六人組成的臨時董事會認為，根據(jù)徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院的《民事裁定書》，法院已經(jīng)禁止海倫哲實施選舉金詩瑋等6人為公司董事、禁止實施李雨華等2人為公司監(jiān)事，即在目前狀況下，金詩瑋等8人不能履行董事、監(jiān)事職責(zé)。

馬超一方稱，為保障三季報的及時、規(guī)范披露，公司聯(lián)系了上一屆董事會能夠繼續(xù)履行董事職責(zé)的成員，與本屆董事會中能夠履職的三位董事組成臨時董事會；以及上一屆監(jiān)事會能夠繼續(xù)履行職責(zé)的成員，與本屆監(jiān)事會中能夠履職的監(jiān)事組成臨時監(jiān)事會。

馬超一方還表示，臨時董事會及臨時監(jiān)事會的組成符合《公司法》和公司章程要求?！叭缬袡?quán)部門認為臨時董事會、臨時監(jiān)事會作出的決議無效，我們將積極配合公司股東 MEI TUNG(CHINA) LIMITED（簡稱“美通中國”） 關(guān)于召開臨時股東大會選舉新的董事、監(jiān)事相關(guān)事宜。”

對此，有公司法律師向財聯(lián)社記者稱，一個主體公司只能有一個董事會，因為董事會的董事是由股東大會任命的，而股東大會只有一個。目前海倫哲的情形非常少見，因為要執(zhí)行法院的訴前行為保全裁定，使包括現(xiàn)董事長在內(nèi)的部分董事不能履職，這種情況下應(yīng)該盡快召開臨時股東大會。如果董事會不能履行和監(jiān)事會均不能召集和主持股東大會，那么連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

難以保證四季度業(yè)績的穩(wěn)定與真實

財聯(lián)社記者注意到，在關(guān)于徐州經(jīng)開區(qū)法院作出的《民事裁定書》具體如何執(zhí)行的問題上，雙方仍然存在很大的矛盾。

這份《民事裁定書》顯示，裁定禁止公司對于其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事，并要求上市公司協(xié)助執(zhí)行。

因此，深交所還要求海倫哲說明，公司執(zhí)行上述法院裁定的具體進展，法院裁定涉及的董事、監(jiān)事是否還能履行職責(zé)，董事會、監(jiān)事會構(gòu)成是否合規(guī)，金詩瑋等7人作出的董事會決議是否合法有效。

對此，金詩瑋一方首先表示，鑒于2020年年度股東大會決議已依法實施完畢，上市公司認為其客觀上已不具備協(xié)助執(zhí)行的條件，因此，上市公司于9月28日向徐州經(jīng)開區(qū)法院提起《行為保全異議》，但被徐州經(jīng)開區(qū)法院駁回。

金詩瑋一方還稱，由于暫未發(fā)現(xiàn)解決《民事裁定書》及董事會與董事法定積極義務(wù)相沖突的案例，為不影響公司日常運作，法院裁定涉及的董事、監(jiān)事仍在繼續(xù)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。

“目前狀態(tài)下，在最終司法判決前基層法院之行為保全裁定大多數(shù)董監(jiān)事不能履職，因無相關(guān)案例和情形，故金詩瑋等7人作出的董事會決議是否合法有效，公司無法準確判斷?！苯鹪姮|一方表示，如司法機關(guān)或有權(quán)部門認為金詩瑋等7人作出的董事會決議無效，相關(guān)董事將按照要求，中止履職。

馬超一方則認為，法院裁定涉及的董事、監(jiān)事不應(yīng)繼續(xù)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。由被禁止履行董事、監(jiān)事職責(zé)的人員所組成的董事會、監(jiān)事會構(gòu)成不合規(guī)。由金詩瑋等7人所作出的董事會決議應(yīng)為不合法、無效決議。

值得關(guān)注的是，在信息披露的問題上，海倫哲斗爭雙方“各說各話”的狀態(tài)還將繼續(xù)保持。

金詩瑋一方表示，自臨時監(jiān)管小組控制公司日常經(jīng)營后，公司董事會無法有序運轉(zhuǎn)，信息披露也難以正常進行，后經(jīng)協(xié)商，董事就信息披露達成原則性解決方案，信息披露中第五屆董事會九名董事均簽字，即各董事可就相關(guān)信息披露內(nèi)容各自發(fā)表意見，但各自需保證所披露內(nèi)容的真實、準確和完整。

“如臨時監(jiān)管小組長期存在并實際把控公司日常運營，第五屆董事會將無法保證公司按照既定方向發(fā)展，也無法確保第四季度經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長以及其真實準確性?！苯鹪姮|一方還稱。

對此，有市場分析人士向財聯(lián)社記者稱，海倫哲公司的經(jīng)營部分大體還在正常運轉(zhuǎn)中，但是管理層互相不認可，信息披露也存在缺陷，如果繼續(xù)造成惡劣影響，很可能會觸及交易所規(guī)定的退市風(fēng)險警示條件或者其他風(fēng)險警示。

關(guān)鍵詞： 海倫哲失控追蹤：“二虎相爭”鬧劇升級 竟然有了兩個董事