上周五剛截止認購的港股新股貝特集團（1491.HK），可能面對被終止上市的命運。

香港證監(jiān)會和港交所援引《證券市場上市規(guī)則》第 6（3）（b）條規(guī)定，對貝特集團施加額外上市條件，若公司未能滿足并承諾遵守港交所的額外要求，將不會獲授上市批準。

這也是今年5月，香港證監(jiān)會和港交所發(fā)布聯(lián)合聲明加強對新股監(jiān)管之后，首例被監(jiān)管機構給予“特別關注”的新股。

最嚴苛上市要求

貝特集團位于浙江湖州，主要從事設計、開放、制造和銷售各類常用家居必需品，包括洗衣用品、家居清潔用品和廚房用具。業(yè)務以出口為導向，主要銷往美國、英國、德國和澳洲，2020年這四國出口銷售額占總銷售額的88.9%。

這次上市已經是貝特集團第三次闖關，去年5月、11月兩次交表均未成功。對于這次上市計劃，香港證監(jiān)會和港交所共提出了6項額外要求，才予以放行，目前，貝特集團已經完成招股，11月11日將公布中簽結果，如無意外，11月12日將正式上市交易。

香港證監(jiān)會要求貝特集團提供上市配售及分銷等中介服務的完整名單及費用明細，并向香港證監(jiān)會及港交所做出書面承諾，公司及管理層不會額外向中介機構支付回扣、獎勵、傭金等不同形式的利益，并承諾不會就上市計劃與中介機構簽訂附帶協(xié)議或安排等，并在上市后的首份年報中披露有關承諾事項、關聯(lián)交易等。

港交所上市委員會則對貝特集團額外增加兩項要求，一是要求公司及獨家保薦人向上市委員會提供公司市場推廣計劃的具體詳情，包括在投資者定位、銷售、定價及分配方面的策略。如隨后出現(xiàn)任何偏離策略的情況，公司及獨家保薦人需要作出解釋并處理港交所就此做出的進一步查詢；二是要求貝特集團承諾在上市后12個月內，每月向其合規(guī)顧問報告所得款項的使用情況， 貝特集團及其合規(guī)顧問應及時向港交所通報招股章程中所述所得款項用途及/或包銷傭金及上市開支的偏離情況，并于適當時候予以公告。

香港證監(jiān)會還表示，在上市前任何時間還可能施加不反對上市的其他條件。而貝特集團如果不能滿足并承諾遵守港交所的兩項要求，將不會獲授上市批準。

一位投行人士表示，貝特集團的情況還是市場首例，難以判斷監(jiān)管機構是否或者何時會決定反對其上市計劃。

招股書顯示，其上市獨家保薦人為智富融資，其網站顯示智富融資主打為中小企業(yè)進入國際資本市場提供服務。聯(lián)席全球協(xié)調人為智富融資、第一上海和國泰君安(行情601211,診股)國際，聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經辦人為智富融資、第一上海、泰君安國際和駿升證券。

包銷傭金高達10%

香港證監(jiān)會和港交所雖未披露增加額外上市條件的具體原因，但從監(jiān)管機構援引的條例來看，嚴苛的上市要求或與監(jiān)管機構今年以來重點關注的新股上市不當行為相關。

今年5月，香港證監(jiān)會和港交所發(fā)布聯(lián)合聲明，重點關注新股市場中的不當行為，如某些IPO項目可能只是以非真實方式滿足首次上市規(guī)定，或為日后能操縱有關股份的市場。

聯(lián)合聲明指出，具備一些異常特征的IPO項目會引發(fā)監(jiān)管機構的特別關注，包括申請人的市值僅僅能符合《上市規(guī)則》的最低門檻、上市申請人的市盈率過高、異常高昂的包銷傭金及可疑安排以及股權高度集中于少數(shù)股東。

香港證監(jiān)會特別指出，過去兩年部分有問題的IPO項目中，包銷商往往獲得異常高昂的傭金，如市值低于6億港元的IPO項目的平均包銷傭金率從2017年的約4%升至2020年的12%。

圖片來源：香港證監(jiān)會

香港證監(jiān)會指出，其有理由懷疑在部分個案中，包銷傭金及其他上市開支的一部分是為某些特殊安排提供資金，或者令上市申請非真實地滿足《上市規(guī)則》中對最低市值、足夠數(shù)量的股東等要求，或是為抬高股價后拋售股票做準備。有些公司在上市后還會支付大額的額外“酌情”上市開支。

有市場人士分析稱，從香港證監(jiān)會和港交所提出的額外要求來看，傭金問題和融資用途是其關注重點，參考聯(lián)合聲明的內容，貝特集團支付給包銷商的傭金可能是引起香港證監(jiān)會特別關注的因素之一。

招股書資料顯示，貝特集團此次上市共安排了7家包銷商，共收取股份發(fā)售總額的10%作為傭金，以發(fā)行價區(qū)間中值1.1港元計，上市涉及的包銷傭金、財務顧問費用、上市費等全部費用總額約為4070萬港元。而其IPO總共公開發(fā)行1.25億股，集資最多1.5億港元，上市費用相當于融資總額的近1/3。

貝特集團在招股書中解釋指，其提供的傭金相對高于大型企業(yè)，是因為其或與其他小型公司一樣不會第一時間引起投資者的注意。因此，包銷商需花費更多時間和精力向潛在投資者推銷股份，并通過持續(xù)溝通、會議等方式向投資解釋其行業(yè)及潛在增長。

5月發(fā)出的聯(lián)合聲明中還特別提到香港證監(jiān)會和港交所反對IPO申請的權力，其中指出如果上市申請不符合《上市規(guī)則》的規(guī)定，如不能滿足最低公眾持股要求，或者不符合投資大眾利益或公眾利益時，香港證監(jiān)會將反對上市申請。

除了直接拒絕上市申請，香港證監(jiān)會也提到會酌情根據(jù)《證券市場上市規(guī)則》第 6（3）（b）條，對上市申請施加條件。該條例允許證監(jiān)會在一定期限內，通知上市申請人及港交所，證監(jiān)會并不反對有關上市申請，但前提是要在香港證監(jiān)會認為適合施加的條件規(guī)限下上市。

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