《金證研》法庫中心 翃瀾/作者 幽樹/風(fēng)控

新證券法于2020年3月1日開始施行，其第八十二條規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

信息披露制度是證券市場的基石。在資本市場上，監(jiān)管層則要求披露董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的重要履歷。從監(jiān)管層面來看，關(guān)于董監(jiān)高任職資格適格性、人員穩(wěn)定性、董監(jiān)高及核心技術(shù)人履歷信披真實性，法規(guī)均作出明確規(guī)定。

一、監(jiān)管對董監(jiān)高履歷有信披要求，法規(guī)界定多種情形不得擔(dān)任董監(jiān)高

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2015年修訂）》第五十八條，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；（二）性別；（三）年齡；（四）學(xué)歷；（五）職稱；（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；（七）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；（八）現(xiàn)任職務(wù)及任期。對核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十三條，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；（二）性別、年齡；（三）學(xué)歷及專業(yè)背景、職稱；（四）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實際負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)活動；對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程；（五）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；（六）現(xiàn)任發(fā)行人的職務(wù)及任期。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》第四十三條，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；（二）性別、年齡；（三）學(xué)歷及專業(yè)背景、職稱；（四）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實際負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)活動；對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程；（五）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；（六）現(xiàn)任發(fā)行人的職務(wù)及任期。

可見，監(jiān)管層對于擬上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的履歷，均設(shè)有信息披露要求，披露內(nèi)容中應(yīng)該要涵蓋主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期。

此外，董監(jiān)高的任職資格亦在法規(guī)中有明確指示。

根據(jù)《公司法》第一百四十六條，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述第一百四十六條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第十六條，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

可見，無論是《公司法》還是《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，都對公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格具有明確規(guī)定。

事實上，在不少擬上市公司的招股書中，發(fā)行人的董監(jiān)高卻上演“虛空”任職異象。

二、百克生物董事“虛空”任職，肇民科技高管曾任職于“未成立”公司現(xiàn)疑云

根據(jù)《金證研》2021年5月24日，《百克生物董事履歷“玩穿越” 配送合作方頻現(xiàn)黑歷史疫苗安全存隱憂》，1992年6月-1997年4月，長春百克生物科技股份公司（以下簡稱“百克生物”）董事李秀峰，曾就職于吉林天河酒精有限公司（以下簡稱“天河酒精”）。據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開信息，天河酒精成立于2000年9月20日，并于2002年10月23日吊銷。即李秀峰的任職時間及卸任時間，竟均在天河酒精成立時間之前。

根據(jù)《金證研》2021年8月18日發(fā)布的《上海誼眾成立12載僅三項專利，董事或“虛空”任職10年信披似兒戲》，上海誼眾藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“上海誼眾”）的董事張立高，曾在1988年-1997年任職于深圳市華生元基因工程發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳華生元”），然而市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及深圳華生元官網(wǎng)均顯示，深圳華生元成立于1997年。也就是說，上海誼眾的董事張立高的履歷真實性存疑。

此外，上海誼眾的另一董事杜學(xué)航亦存在“虛空”任職的情況。1988年，杜學(xué)航擔(dān)任河南新誼藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“新誼藥業(yè)”）新藥開發(fā)部經(jīng)理。然而，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，新誼藥業(yè)的成立時間為1998年。顯然，董事杜學(xué)航的履歷也現(xiàn)疑云。

根據(jù)《金證研》2021年3月22日發(fā)布的《肇民科技專利涉嫌一案兩請，高管曾任職“未成立”公司信披現(xiàn)疑云》，上海肇民新材料科技股份有限公司（以下簡稱“肇民科技”）監(jiān)事謝海茂，2002年3月至2006年12月，任珠海繼創(chuàng)電子科技有限公司（以下簡稱“繼創(chuàng)電子”）模具部模具補師、模具鉗工組長。而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，繼創(chuàng)電子成立于2005年3月14日。即謝海茂在繼創(chuàng)電子的任職時間，較其成立時間還要早三年，令人不解。

不僅如此，肇民科技現(xiàn)任財務(wù)負(fù)責(zé)人李長燕，1997年9月至2005年6月，任上海君威電子科技有限公司（以下簡稱“君威電子”）財務(wù)科成本會計。而據(jù)公開信息，君威電子成立于2001年12月20日，注銷于2013年1月25日。即李長燕在君威電子的任職時間，比其成立時間還要早四年。

另外，肇民科技現(xiàn)任核心人員歐華武，2005年11月至2007年2月，任職于上海翔亞電子科技有限公司（以下簡稱“翔亞電子”）模具部。而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，翔亞電子成立于2014年11月27日。在肇民科技招股書披露的歐華武任職于翔亞電子的任期內(nèi)，翔亞電子都尚未成立。

從上述的三家企業(yè)的董監(jiān)高任職履歷可見，一方面，發(fā)行人的董監(jiān)高任職履歷出現(xiàn)與官方信息矛盾的情形，或反映了上述企業(yè)在信息披露或存在不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)南右?。此外，發(fā)行人將董監(jiān)高履歷做出虛假陳述或者隱瞞，其中董監(jiān)高履職的適格性問題，同樣值得關(guān)注。

事實上，除董監(jiān)高外，自然人股東及法人股東的合伙人相關(guān)信息，亦是上市公司信息披露的重點內(nèi)容。

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三、監(jiān)管要求披露自然人股東履歷，重點問詢股東與董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第三條，發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。

但事實上，在IPO審核中，除了“突擊”入股股東需要披露履歷外，針對歷史上出資股東，監(jiān)管亦要求對此進(jìn)行披露。

根據(jù)證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2019年第96次會議審核結(jié)果公告，湖北五方光電股份有限公司（以下簡稱“五方光電”）首發(fā)獲通過。

發(fā)審委要求五方光電說明：（1）2016年6月自然人?？撕榕c荊州市五方群興光電技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“五方群興”），低價入股五方光電的原因及合理性，增資價格的定價依據(jù)及公允性，相關(guān)審議程序及其合規(guī)性；（2）海克洪與五方群興6名合伙人的背景及履歷情況，與五方光電及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高，與發(fā)行人主要供應(yīng)商、客戶及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高，與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及相關(guān)工作人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益輸送情形。

在此案例中，發(fā)審委要求五方光電說明其股東背景及履歷，并穿透到股東合伙人的履歷，重點在于這些股東是否與五方光電實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2015年7月3日，證監(jiān)會在《北京辰安科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》中提到，2010年9月，北京辰安科技股份有限公司（以下簡稱“辰安科技”）新增900萬元出資額，其中岳建明以10.61元/股認(rèn)購出資額100萬元。監(jiān)管層要求辰安科技說明，岳建明最近五年工作履歷，并說明與辰安科技及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在此案例中，發(fā)審委要求辰安科技披露股東岳建明的履歷，重點在于岳建明是否與辰安科技的實際控制人、董監(jiān)高等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

《金證研》法庫中心通過上述兩個案例發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層亦關(guān)注擬上市公司歷史沿革中的出資股東，而問詢的重點則落在了涉及出資的股東是否與發(fā)行人董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，監(jiān)管層還對擬上市企業(yè)的董事及高級管理人員的穩(wěn)定性列為發(fā)行條件之一。并且，科創(chuàng)板還首次將核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性列入發(fā)行條件。

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四、不同板塊董事高管變動時限要求不同，科創(chuàng)板將核心人員穩(wěn)定性列入發(fā)行條件

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（修訂）第十二條，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力包括主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊穩(wěn)定，最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（修訂）第十二條，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力包括，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

據(jù)此，相較于創(chuàng)業(yè)板，科創(chuàng)板對發(fā)行人保持業(yè)務(wù)完整的要求還包括核心及技術(shù)人員的穩(wěn)定性。需要注意的是，主板對于董事和高管變動的時限為發(fā)行人最近三年內(nèi)，而創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板的時間要求則是最近兩年內(nèi)。

事實上，根據(jù)科創(chuàng)板的特殊性，科創(chuàng)板在發(fā)行股票鎖定期中也提及到核心技術(shù)人員，并且核心人員的離職亦屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大風(fēng)險。

根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（修訂）第四十二條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是核心技術(shù)人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年12月修訂）第3.2.8條，上市公司業(yè)務(wù)和技術(shù)出現(xiàn)核心技術(shù)人員離職等情形的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項對公司核心競爭力和日常經(jīng)營的影響，以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年12月修訂）第8.2.4條，上市公司發(fā)生核心技術(shù)人員離職等重大風(fēng)險事項的，應(yīng)當(dāng)及時披露其對公司核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年12月修訂）第8.2.6條，上市公司出現(xiàn)實際控制人、公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰等重大風(fēng)險事項，應(yīng)當(dāng)及時披露具體情況及其影響。

而事實上，在IPO實務(wù)中，無論是哪個板塊，核心技術(shù)人員的變動，同樣值得關(guān)注。

根據(jù)《金證研》2021年7月21日發(fā)布的《諾思格核心技術(shù)人員大換血 董秘“搶公章”或掀起子公司控制權(quán)之爭》一文中提到，諾思格（北京）醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾思格”），諾思格原核心技術(shù)人員申貞淑于2018年1月離職、黃小茂于2018年2月離職、徐曉剛于2018年3月離職、盧鴻龍于2018年6月離職、Richard Shane TADD于2018年10月離職。對于上述核心技術(shù)人員相繼離職，諾思格稱，上述核心人員皆因個人原因離職，屬于正常的人員流動。

根據(jù)《金證研》2021年1月29日發(fā)布的《東亞機械：違建頻遭責(zé)令改正拒不執(zhí)行，總工程師年近80撐起七成專利》一文中提到，廈門東亞機械工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“東亞機械”）的核心技術(shù)人員、總工程師劉連科，生于1942年2月，時年79歲。東亞機械擁有的31項專利中，共有22項由劉連科單獨發(fā)明，占比超七成。東亞機械在研發(fā)方面或?qū)⑦B科存在“依賴性”。

五、公務(wù)員不得在營利性組織兼任職務(wù)，未經(jīng)同意國有獨資公司董事長不得兼任經(jīng)理

值得一提的是，在關(guān)注董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員履歷的時候，要注意其過往是否曾在公職單位有任職經(jīng)歷，而公職人員在任及離職后的任職，都均有不同的限制。

根據(jù)《公務(wù)員法》第四十四條，公務(wù)員因工作需要在機關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

根據(jù)《公務(wù)員法》第五十九條，公務(wù)員應(yīng)當(dāng)遵紀(jì)守法，不得違反有關(guān)規(guī)定從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。

《公務(wù)員法》第一百零七條，公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員、縣處級以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

公務(wù)員辭去公職或者退休后有違反前款規(guī)定行為的，由其原所在機關(guān)的同級公務(wù)員主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上市場監(jiān)管部門沒收該人員從業(yè)期間的違法所得，責(zé)令接收單位將該人員予以清退，并根據(jù)情節(jié)輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

根據(jù)《事業(yè)單位工作人員處分暫行規(guī)定》第十八條，違反國家規(guī)定，從事、參與營利性活動或者兼任職務(wù)領(lǐng)取報酬的，給予警告或者記過處分；情節(jié)較重的，給予降低崗位等級或者撤職處分；情節(jié)嚴(yán)重的，給予開除處分。

根據(jù)《公司法》第六十九條，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

根據(jù)國資發(fā)改革[2008]139號《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》，“國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自本意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。

此外，金融機構(gòu)對于董事、監(jiān)事及高級管理人員的履職，設(shè)有學(xué)歷和從業(yè)時間要求。

六、監(jiān)管對證券及期貨公司董監(jiān)高任職學(xué)歷有明確要求，大有期貨因高管學(xué)歷偽造“吃”警示函

根據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第八條，取得證券公司董事、監(jiān)事和高管人員任職資格，應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：（一）正直誠實，品行良好；（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營管理能力。

根據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第九條，取得董事、監(jiān)事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經(jīng)濟工作5年以上；（二）具有大專以上學(xué)歷。

根據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第十條，取得獨立董事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；（三）有履行職責(zé)所必需的時間和精力。

根據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第十二條，取得董事長、副董事長和監(jiān)事會主席任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上，或者經(jīng)濟工作10年以上；（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；（三）通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資質(zhì)測試。

根據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第十三條，取得總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執(zhí)行委員會和類似機構(gòu)的成員（以下簡稱經(jīng)理層人員）任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上；（二）具有證券從業(yè)資格；（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；（四）曾擔(dān)任證券機構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于2年，或者曾擔(dān)任金融機構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于4年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷；（五）通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資質(zhì)測試。

根據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第十四條，取得分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上或經(jīng)濟工作5年以上；（二）具有證券從業(yè)資格；（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位。

簡而言之，對于證券公司而言，取得董事、監(jiān)事的人員，要求其具有大專及以上學(xué)歷；而取得獨立董事任職資格，要求具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；取得董事長、副董事長和監(jiān)事會主席任職資格，要求具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；取得總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執(zhí)行委員會和類似機構(gòu)的成員（以下簡稱經(jīng)理層人員）任職資格，具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；取得分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人任職資格，要求具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位。

此外，根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第七條，擔(dān)任除董事長、監(jiān)事會主席、獨立董事以外的期貨公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）具有從事期貨、證券等金融業(yè)務(wù)或者法律、會計業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗，或者經(jīng)濟管理工作5年以上經(jīng)驗；（二）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷。

根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第八條，擔(dān)任期貨公司獨立董事的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）具有從事期貨、證券等金融業(yè)務(wù)或者法律、會計業(yè)務(wù)5年以上經(jīng)驗，或者具有相關(guān)學(xué)科教學(xué)、研究的高級職稱；（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且取得學(xué)士以上學(xué)位；（三）通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資質(zhì)測試；（四）有履行職責(zé)所必需的時間和精力。

根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第十條，擔(dān)任期貨公司董事長和監(jiān)事會主席的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）具有從事期貨業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗，或者其他金融業(yè)務(wù)4年以上經(jīng)驗，或者法律、會計業(yè)務(wù)5年以上經(jīng)驗，或者經(jīng)濟管理工作10年以上經(jīng)驗；（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位；（三）通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資質(zhì)測試。

根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第十一條，擔(dān)任期貨公司經(jīng)理層人員的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）具有期貨從業(yè)人員資格；（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位；（三）通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資質(zhì)測試。

根據(jù)《期貨公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理辦法（征求意見稿）》第十四條，擔(dān)任期貨公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）具有期貨從業(yè)人員資格；（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位。擔(dān)任期貨公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的，還應(yīng)當(dāng)具有會計師以上職稱或者注冊會計師資格；擔(dān)任期貨公司分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人的，還應(yīng)當(dāng)具有從事期貨業(yè)務(wù)3年以上經(jīng)驗，或者其他金融業(yè)務(wù)4年以上經(jīng)驗，或者經(jīng)濟管理工作5年以上經(jīng)驗。

換言之，對于期貨公司而言，擔(dān)任期貨公司董事長和監(jiān)事會主席的，要求具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位；擔(dān)任除董事長、監(jiān)事會主席、獨立董事以外的期貨公司董事、監(jiān)事的，要求具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷；擔(dān)任期貨公司獨立董事的，具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且取得學(xué)士以上學(xué)位；擔(dān)任期貨公司經(jīng)理層人員的，要求具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或者取得學(xué)士以上學(xué)位。

此外，根據(jù)證監(jiān)會兩次頒布的《期貨公司監(jiān)督管理辦法》，都對報送的關(guān)于董監(jiān)高的資料，要求真實準(zhǔn)確。

2014年10月29日，證監(jiān)會【第110號令】《期貨公司監(jiān)督管理辦法》頒布。根據(jù)證監(jiān)會令第110號《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第七十八條，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求下列機構(gòu)或者個人，在指定期限內(nèi)報送與期貨公司經(jīng)營相關(guān)的資料：（一）期貨公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他工作人員；（二）期貨公司股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)人；（三）期貨公司控股、參股或者實際控制的企業(yè)；（四）為期貨公司提供相關(guān)服務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介服務(wù)機構(gòu)。報送、提供或者披露的資料、信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2019年6月4日，證監(jiān)會令第155號《期貨公司監(jiān)督管理辦法》頒布。根據(jù)證監(jiān)會令第155號《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第一百條，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求下列機構(gòu)或者個人，在指定期限內(nèi)報送與期貨公司經(jīng)營相關(guān)的資料：（一）期貨公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他工作人員；（二）期貨公司股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)人；（三）期貨公司控股、參股或者實際控制的企業(yè)；（四）為期貨公司提供相關(guān)服務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介服務(wù)機構(gòu)。報送、提供或者披露的資料、信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

顯然，在新舊《期貨公司監(jiān)督管理辦法》中，都強調(diào)指定期限內(nèi)報送與期貨公司經(jīng)營相關(guān)的資料必須真實、準(zhǔn)確、完整。

然而近年來，仍不斷有期貨公司存在報送虛假材料的情況，引來監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)湖南證監(jiān)局[2020]17號行政監(jiān)管措施決定書，大有期貨有限公司（以下簡稱“大有期貨”）于2018年2月向湖南證監(jiān)局提交的高管任職備案材料中，周磊的大學(xué)本科學(xué)歷無法查證，周磊本人也承認(rèn)該學(xué)歷系偽造，備案信息存在虛假記載。

上述行為違反了《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第一百條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第一百零九條的規(guī)定，2020年4月17日，湖南證監(jiān)局決定對周磊采取出具警示函監(jiān)管措施。

根據(jù)吉證監(jiān)決〔2018〕7號文件，五礦經(jīng)易期貨有限公司（以下簡稱“五礦經(jīng)易期貨”）原長春營業(yè)部負(fù)責(zé)人林某的大學(xué)本科學(xué)歷在中國高等教育學(xué)生信息網(wǎng)無法認(rèn)證。五礦經(jīng)易期貨未能盡職核查林某的學(xué)歷情況，向吉林證監(jiān)局報備任命其為長春營業(yè)部負(fù)責(zé)人的備案信息存在虛假記載。

上述行為違反了《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第七十八條的規(guī)定。根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第八十八條第（十一）項及《期貨交易管理條例》第五十五條的規(guī)定，2018年12月3日，吉林證監(jiān)局決定對五礦經(jīng)易期貨采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2019〕24號文件，廣州期貨股份有限公司（以下簡稱“廣州期貨”）提交的設(shè)立青島營業(yè)部備案文件中，青島營業(yè)部負(fù)責(zé)人黃某的從業(yè)經(jīng)歷證明為虛假材料，反映出廣州期貨存在內(nèi)部控制不到位問題，違反了《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第四十六條的規(guī)定。根據(jù)《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第八十七條的規(guī)定，2019年4月1日，廣州證監(jiān)局對廣州期貨采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。

顯然，針對期貨公司、證券公司這類金融機構(gòu)而言，由于董監(jiān)高任職具有明確的學(xué)歷和從業(yè)要求，履歷造假面臨收“罰單”的風(fēng)險。

通過上述法規(guī)及案例的梳理，不難發(fā)現(xiàn)，由于董監(jiān)高及核心技術(shù)人員在企業(yè)實際經(jīng)營中可施加重大影響，其履歷的真實性不僅關(guān)系到擬上市公司信息披露的合規(guī)性，還包括任職資格的適格性、企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)定性等。因此，擬上市企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，以及自然人股東的履歷信息披露，成為監(jiān)管與投資者的重點關(guān)注內(nèi)容。

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