萬科前獨董發(fā)“獨董無用論”!大股東選聽話的就行…僵局能破?
當獨立董事獨立了,自然知道該向著誰,這樣才能起到監(jiān)督上市公司和大股東的作用;如果不能讓獨立董事獨立出來,那么不管怎么改革,獨立董事制度也只能是擺設(shè)。
近日媒體采訪知名經(jīng)濟學(xué)家、萬科前獨董華生,后者認為獨立董事制度意義不大。
華生表示:“客觀地講,總體作用很有限。我們基本上聽不到獨董發(fā)什么聲音,也沒看到獨董做什么事情,或者是在公司治理當中真正發(fā)揮作用??陀^評價,獨董的作用確實不大?!?/P>
本欄認為,獨立董事是政策要求,上市公司不管愿意不愿意,都得聘用,對于大股東來說,聽話遠比能力重要,于是太多并不獨立的獨立董事上任了,所以本欄說,想要讓獨立董事發(fā)揮作用,最好的辦法是,由中小股東提名,并由中小股東分類表決,然后由上市公司聘用,這樣才能實現(xiàn)獨立董事的獨立性。
先說獨立董事的由來,放眼全世界,幾乎所有的大股東在法律允許的條件下,都會欺負中小股東,為了約束大股東的行為,歐洲的監(jiān)管部門要求上市公司成立監(jiān)事會,美國的監(jiān)管部門要求上市公司聘用獨立董事,A股市場一開始也是使用監(jiān)事會來監(jiān)督董事會,但后來發(fā)現(xiàn)效果不太好,于是又增加了獨立董事,現(xiàn)在來看效果也不太行。
監(jiān)事會為什么效果不好?因為監(jiān)事會的成員基本都在上市公司領(lǐng)工資,誰也不敢太忤逆大股東的意見,先不說還能不能繼續(xù)當下一任監(jiān)事,就是大股東給的小鞋穿也讓人受不了,所以最后監(jiān)事會也就成了擺設(shè)。
為了改變這種情形,開始嘗試引入獨立董事,不在上市公司領(lǐng)工資,獨董也不能白干,補貼還是有的,但有了補貼,就成了吃人家嘴軟。
于是大股東的行為只要沒有太明顯的問題,獨立董事一般也都比較“懂事”,真正敢說話的獨立董事,下一屆估計也就不再是董事了。于是,留下來的獨立董事都是“懂事”的,獨立董事制度也就和監(jiān)事制度一樣,很難真正起到監(jiān)督作用。
當然,本欄所說的只是部分情況,絕大部分A股上市公司中的獨立董事還是盡職盡責(zé)的。
尤其是在康美案有獨董遭重罰之后,越來越多的獨立董事開始變得獨立——這起A股最大財務(wù)造假案,除了原董事長獲刑12年外,時任獨董也承擔(dān)上億元的連帶賠償責(zé)任——一味的“懂事”聽話可能會讓獨董之后面臨重罰,這也是康美案對資本市場產(chǎn)生的重要影響之一。
近期,部分上市公司獨董出現(xiàn)離職潮,表明這些獨董有了危機感,雖然他們的離職不代表上市公司就一定存在問題,但最起碼這些獨董感受到了“危機”,要么好好干,要么就辭職,不能再像此前那樣“混日子”。
怎么能夠改變這種不正常的監(jiān)督結(jié)構(gòu)?最重要的環(huán)節(jié)還是要讓獨立董事獨立。首先,決定任免獨立董事的權(quán)力不能交給大股東,而應(yīng)該由大股東之外的其他股東決定。
本欄建議,任免獨立董事的權(quán)利,應(yīng)該交給股東大會進行分類表決,獨立董事的提名也應(yīng)該由中小散戶提名,而非大股東,畢竟中小股選舉的獨董才可能真正為中小股東利益著想。
當獨立董事獨立了,自然知道該向著誰,這樣才能起到監(jiān)督上市公司和大股東的作用;如果不能讓獨立董事獨立出來,那么不管怎么改革,獨立董事制度也只能是擺設(shè)。
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